盡職調(diào)查報(bào)告揭示了項(xiàng)目潛在的風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇，深入分析了財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性和市場(chǎng)環(huán)境等多個(gè)維度。通過系統(tǒng)性評(píng)估，這份報(bào)告為決策者提供了明確的參考，確保在投資與合作過程中把控關(guān)鍵信息，降低不確定性。其發(fā)現(xiàn)不僅為企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃奠定基礎(chǔ)，更為未來的發(fā)展指明了方向。

盡職調(diào)查報(bào)告 1

　一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查

在風(fēng)險(xiǎn)投資（VC）中，團(tuán)隊(duì)的素質(zhì)被視為成功的關(guān)鍵因素。VC需全面了解團(tuán)隊(duì)成員的背景，包括他們的經(jīng)歷、教育程度、職業(yè)背景及創(chuàng)始人的股份分配。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)的簡(jiǎn)要介紹;

3、管理與技術(shù)人員變動(dòng)情況;

4、公司員工統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。

　二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

業(yè)務(wù)層面的盡職調(diào)查涵蓋了廣泛的主題，主要關(guān)注業(yè)務(wù)的可擴(kuò)展性、可持續(xù)性、公司內(nèi)部治理以及管理流程和業(yè)績(jī)指標(biāo)的量化。

1、管理體系和內(nèi)部控制機(jī)制;

2、對(duì)管理層和關(guān)鍵人員的激勵(lì)措施;

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競(jìng)爭(zhēng)禁止協(xié)議;

4、是否與相關(guān)員工簽署技術(shù)和商業(yè)秘密的保密協(xié)議;

5、員工薪酬結(jié)構(gòu)。

　三、市場(chǎng)情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者在商業(yè)計(jì)劃書中對(duì)市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)僅能作為參考。VC通常會(huì)進(jìn)行獨(dú)立市場(chǎng)評(píng)估，這一過程由專業(yè)團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，客觀且通常較為保守。

1、產(chǎn)品的生命周期（成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或衰退期）及其發(fā)展趨勢(shì);

2、目標(biāo)市場(chǎng)的規(guī)模及增長(zhǎng)潛力分析（包括自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、市場(chǎng)拓展等情況);

3、核心競(jìng)爭(zhēng)力的組成（包括技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);

4、企業(yè)銷售利潤(rùn)率與行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率對(duì)比;

5、主要客戶的構(gòu)成及其銷售額中的比例。

　四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

1、核心技術(shù)的名稱、所有權(quán)人、來源及其他說明;

2、公司參與制定的產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;

3、公司在過去的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對(duì)公司技術(shù)情況的評(píng)價(jià);

4、公司在技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域的資金投入明細(xì);

5、計(jì)劃再投資的開發(fā)資金數(shù)量及其用途。

　五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查可謂是盡職調(diào)查中最為重要的環(huán)節(jié)，通常涵蓋兩大部分：歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表（注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、往年審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào)）;

2、按產(chǎn)品/地區(qū)劃分的銷售、成本及利潤(rùn)情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明及相關(guān)資質(zhì);

4、對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表重大變化的影響因素的說明。

　六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

需提供公司總部、子公司、控股公司及關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)注冊(cè)情況及訴訟記錄等。

1、國(guó)內(nèi)外相關(guān)政治與法律環(huán)境的評(píng)估;

2、影響企業(yè)運(yùn)作的新法律法規(guī)和政策;

3、企業(yè)所簽署的重要協(xié)議及相關(guān)合同;

4、企業(yè)經(jīng)歷的重大法律糾紛情況;

5、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況。

盡職調(diào)查報(bào)告 2

　一、盡職調(diào)查報(bào)告的重要性

　　盡職調(diào)查報(bào)告是評(píng)估交易、投資或收購(gòu)前的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，它幫助相關(guān)方了解目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性及潛在風(fēng)險(xiǎn)。通過全面分析，報(bào)告能夠揭示財(cái)務(wù)報(bào)表中的潛在問題，檢視合同的合法性，并確認(rèn)資產(chǎn)的真實(shí)狀況。

　二、盡職調(diào)查報(bào)告的組成部分

　　1. 財(cái)務(wù)分析：此部分著重于審查目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表。分析應(yīng)聚焦于收入的穩(wěn)定性、成本結(jié)構(gòu)及利潤(rùn)率等方面。

　　2. 法律審查：法律審查涉及對(duì)合同、專利及其他法律文件的審查，確保其合法性以及是否存在未披露的法律糾紛。

　　3. 運(yùn)營(yíng)評(píng)估：對(duì)目標(biāo)公司的運(yùn)營(yíng)流程、管理結(jié)構(gòu)及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力進(jìn)行分析，確定其在行業(yè)中的地位及未來增長(zhǎng)潛力。

　三、盡職調(diào)查報(bào)告的制作流程

　　編制盡職調(diào)查報(bào)告的流程一般包括信息收集、數(shù)據(jù)分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和報(bào)告撰寫。信息收集階段，需與目標(biāo)公司進(jìn)行溝通，獲取財(cái)務(wù)和法律文件。數(shù)據(jù)分析則通過對(duì)收集的數(shù)據(jù)進(jìn)行深入分析，識(shí)別潛在問題。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估階段則需根據(jù)分析結(jié)果評(píng)估潛在風(fēng)險(xiǎn)的影響程度，最后將所有信息整合成一份詳盡的報(bào)告。

盡職調(diào)查報(bào)告 3

1、目標(biāo)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表。要判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞，最為關(guān)鍵的是依賴于目標(biāo)公司所提供的相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表，這些應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等。然而，在北京浩利鴻公司出具的盡職調(diào)查報(bào)告中，并未呈現(xiàn)上述財(cái)務(wù)報(bào)表的詳細(xì)信息，只是對(duì)目標(biāo)公司所擁有的主要資產(chǎn)、重大的債權(quán)債務(wù)以及與關(guān)聯(lián)方的重大投資進(jìn)行了簡(jiǎn)單描述。在主要資產(chǎn)方面，報(bào)告提及了目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)、商標(biāo)和土地使用權(quán)等，但這無法深入了解目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)狀況。在負(fù)債方面，報(bào)告僅列示了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)關(guān)系，難以全面評(píng)估目標(biāo)公司的整體負(fù)債情況。

2、目標(biāo)公司提供的資金融通資料。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，主要列舉了自20xx年2月20日至20xx年11月28日之間目標(biāo)公司進(jìn)行的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但并未披露有關(guān)目標(biāo)公司重要的資金融通情況，尤其是貸款合同或涉及與其他公司資金融通的相關(guān)文件。這些信息對(duì)于判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞至關(guān)重要。僅憑盡職調(diào)查報(bào)告中列舉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，無法準(zhǔn)確判斷目標(biāo)公司的現(xiàn)實(shí)財(cái)務(wù)狀況。調(diào)查報(bào)告中未提及目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者是否為其他公司提供債務(wù)擔(dān)保。需要注意的是，這里的擔(dān)保具有幾個(gè)特征，其形式不僅包括資產(chǎn)抵押、質(zhì)押和留置等，還需要關(guān)注擔(dān)保金額是否對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生潛在的負(fù)面影響，以及因擔(dān)保所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司是否能夠承受。

盡職調(diào)查報(bào)告 4

　二、控股出資情況分析

在通常情況下，控制企業(yè)及其股權(quán)的實(shí)現(xiàn)可分為對(duì)上市公司的控制、對(duì)非上市公司的控制、對(duì)子公司的控制以及對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)的控制。從會(huì)計(jì)角度看，控制意味著能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)決策施加重大影響，并能從中獲取收益，這標(biāo)志著對(duì)目標(biāo)企業(yè)控制的關(guān)鍵特征。眾所周知，控制主體是唯一的，通常通過簽署投資協(xié)議以及擁有被投資企業(yè)超過半數(shù)的表決權(quán)來體現(xiàn)。根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，調(diào)查顯示，在20xx年12月3日，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資2700萬元，占股比例為90%，而藍(lán)海投資出資300萬元，占比10%，均采用貨幣出資方式。通過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司已基本被百誠(chéng)來實(shí)業(yè)控制，其出資比例達(dá)到90%。藍(lán)海投資的300萬元?jiǎng)t保持不變。為實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過收購(gòu)百誠(chéng)來實(shí)業(yè)55%的股權(quán)，即出資1485萬元，從而獲得對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。在業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化：百誠(chéng)來實(shí)業(yè)的出資額降至1215萬元，而藍(lán)海投資的股權(quán)保持不變。這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，確保擁有55%的股權(quán)，從而具備絕對(duì)的決策權(quán)。

　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析

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1、盡職調(diào)查報(bào)告的核心價(jià)值評(píng)估

在降低控股風(fēng)險(xiǎn)的過程中，首要任務(wù)是評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際價(jià)值。換句話說，需確認(rèn)被控股企業(yè)是否具備控股的價(jià)值。若企業(yè)缺乏控股的價(jià)值依然強(qiáng)行控股，則將面臨較大的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)作為一種盈利實(shí)體，其最根本的目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)盈利。然而，北京浩利鴻公司所提供的盡職調(diào)查報(bào)告并未詳細(xì)披露目標(biāo)公司在資產(chǎn)和負(fù)債方面的情況，這對(duì)于控股方規(guī)避潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)極為不利。

2、識(shí)別控股過程中的風(fēng)險(xiǎn)因素

為了最大程度地降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，必須依賴一定的財(cái)務(wù)工具，尤其是財(cái)務(wù)報(bào)表的使用。這種工具對(duì)于識(shí)別和判斷控股風(fēng)險(xiǎn)因素非常關(guān)鍵。我們還需關(guān)注目標(biāo)公司在行業(yè)中的地位，以及當(dāng)前法律法規(guī)對(duì)于該行業(yè)的挑戰(zhàn)與機(jī)遇。在微觀層面上，要重視目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的波動(dòng)，而在宏觀層面上，則需把握行業(yè)整體經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化。然而，在盡職調(diào)查報(bào)告中，目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不足，特別是資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、償債能力、現(xiàn)金流及債務(wù)結(jié)構(gòu)等的分析缺乏深入，這為評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)帶來了困難。

3、重大交易與合同的影響評(píng)估

在北京浩利鴻公司的盡職調(diào)查報(bào)告中，相關(guān)的重大交易和合同得到了披露，關(guān)鍵內(nèi)容包括中融盛世代為目標(biāo)公司墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標(biāo)公司于 20xx 年 12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至該日期，除了前述墊付款項(xiàng)外，目標(biāo)公司并沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易。然而，關(guān)于這筆重大交易對(duì)目標(biāo)公司未來影響的評(píng)估缺失，在防范債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，必須及時(shí)評(píng)估重大交易與合同的影響，以便為投資者提供準(zhǔn)確的風(fēng)險(xiǎn)分析依據(jù)。

4、目標(biāo)企業(yè)的訴訟與擔(dān)保情況摸底

判斷目標(biāo)公司是否面臨債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)重要環(huán)節(jié)是對(duì)其第三方訴訟和擔(dān)保情況的全面了解。必須確認(rèn)目標(biāo)公司是否存在外部擔(dān)保、抵押或其他形式的擔(dān)保和訴訟，這些都是潛在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)因素。北京浩利鴻公司的盡職調(diào)查報(bào)告表明，目標(biāo)公司于 20xx 年 11 月 21 日與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該公司將位于北京市朝陽區(qū)的項(xiàng)目以 3,780 萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。在控制目標(biāo)公司債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，需要對(duì)這一重大交易進(jìn)行全面的調(diào)查與評(píng)估。

　四、分析結(jié)論

綜合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，可以得出以下結(jié)論：該報(bào)告對(duì)于目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和數(shù)據(jù)披露不足，無法準(zhǔn)確判斷目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；報(bào)告中揭示了目標(biāo)公司可通過收購(gòu)55%的股份實(shí)現(xiàn)控股，所需的出資為1485萬元，這只是控制權(quán)獲取的一種方案；基于報(bào)告中提到的潛在債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合相關(guān)理論，提出四個(gè)維度來幫助控制目標(biāo)公司可能的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

盡職調(diào)查報(bào)告 6

　1、主體資格方面：盡職調(diào)查報(bào)告中的主體資格部分要求相關(guān)公司必須是依法成立并合法存續(xù)的股份有限公司，并且自成立以來持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)不少于3年（若為有限公司整體變更，業(yè)績(jī)可合并計(jì)算）。注冊(cè)資本須已足額繳納，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和公司章程的要求，符合國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策，并且主要資產(chǎn)不得存在重大權(quán)屬糾紛。過去3年內(nèi)（即報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董事、監(jiān)事及高管的情況不得出現(xiàn)重大變化。針對(duì)上述標(biāo)準(zhǔn)，我們應(yīng)逐一檢查公司的成立及變更文件（包括但不限于行政審批、工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、相關(guān)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及歷年的財(cái)務(wù)報(bào)告等，從而對(duì)企業(yè)的主體資格進(jìn)行全面評(píng)估，并識(shí)別潛在的重大瑕疵，為資產(chǎn)重組及上市主體的選擇提供初步依據(jù)。

　2、獨(dú)立性方面：獨(dú)立性是指財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五個(gè)方面。在這一過程中，企業(yè)應(yīng)從管理控制、業(yè)務(wù)運(yùn)作、資產(chǎn)使用和產(chǎn)權(quán)這幾個(gè)角度對(duì)其擬上市的業(yè)務(wù)進(jìn)行深入檢查，識(shí)別可能存在的獨(dú)立性缺陷。這些獨(dú)立性缺陷通常出現(xiàn)在共享業(yè)務(wù)或資源的領(lǐng)域。對(duì)于內(nèi)部獨(dú)立性的問題，企業(yè)可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整來解決，而對(duì)于業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性的問題，則需要改善外部關(guān)系。

　3、規(guī)范運(yùn)營(yíng)方面：這一部分主要關(guān)注企業(yè)的公司治理、內(nèi)部控制以及潛在的違法違規(guī)問題。盡管規(guī)范運(yùn)營(yíng)的一些軟性因素可以進(jìn)行彌補(bǔ)，但在盡職調(diào)查中，我們應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注一些硬傷問題，例如，董事、高管的任職資格、擔(dān)保事項(xiàng)、重大資金占用、現(xiàn)金流動(dòng)情況及是否存在違法違規(guī)等情況。

　4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：在盡職調(diào)查報(bào)告中，財(cái)務(wù)指標(biāo)是最為關(guān)鍵且嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算清晰且業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)，財(cái)務(wù)調(diào)查相對(duì)容易，只需將合并報(bào)表與行業(yè)同行及上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行比較，可快速得出結(jié)論。然而，對(duì)于業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)薄弱或運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)，進(jìn)行財(cái)務(wù)分析將復(fù)雜得多，有時(shí)需要借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助。這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算涉及高度的專業(yè)性，許多企業(yè)可能會(huì)面臨來自稅務(wù)、資產(chǎn)合規(guī)性及表外資產(chǎn)負(fù)債等方面的挑戰(zhàn)，甚至有些公司不能提供合并報(bào)表。即使是核算水平較高、運(yùn)作較為規(guī)范的企業(yè)，若其業(yè)務(wù)較為復(fù)雜，提供完整且準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表也并非易事，尤其是在擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離或重組時(shí)。

　5、持續(xù)盈利能力方面：在實(shí)際操作中，持續(xù)盈利能力往往是最難判斷的因素之一。發(fā)審委在這一方面也難以給出明確的標(biāo)準(zhǔn)，主要原因在于評(píng)估的主觀性，包括公司的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的種類結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了重大變化、公司的市場(chǎng)地位及其所處行業(yè)的環(huán)境是否遭遇不利變動(dòng)、是否存在對(duì)單一客戶的重大依賴，以及重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得和使用是否面臨重大風(fēng)險(xiǎn)。這些都是值得關(guān)注的方面。盡管郭主席上任后嘗試淡化對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但在IPO制度并不完全市場(chǎng)化之前，這一標(biāo)準(zhǔn)仍然是審核的基本要求。

　6、募投項(xiàng)目方面：隨著針對(duì)新股“三高”（高發(fā)行價(jià)格、高市盈率、超高募集資金）的控制力度增強(qiáng)，募投項(xiàng)目的審核逐漸趨嚴(yán)，企業(yè)在這一方面的檢查必須格外重視。這部分主要涉及公司的未來發(fā)展規(guī)劃，包括資金需求的時(shí)點(diǎn)、規(guī)模及方向等，以及項(xiàng)目的可行性、合法性、政策導(dǎo)向及業(yè)務(wù)獨(dú)立性等進(jìn)行細(xì)致審查。

企業(yè)在盡職調(diào)查過程中所進(jìn)行的分析主要是初步的，旨在為上市的可行性及關(guān)鍵問題的識(shí)別提供基礎(chǔ)判斷。面對(duì)專業(yè)性較強(qiáng)的問題，最終還是需依賴相關(guān)專業(yè)人士的介入。然而，企業(yè)提前進(jìn)行自查的好處在于能夠?qū)ψ陨頎顩r有一個(gè)清晰的了解，避免在重大問題上被專業(yè)人士誤導(dǎo)。

盡職調(diào)查報(bào)告 7

　一、主要作用

盡職調(diào)查報(bào)告（Due Diligence Report）是指在投資者與目標(biāo)企業(yè)初步達(dá)成合作意向后，投資者根據(jù)與目標(biāo)企業(yè)的協(xié)商，針對(duì)與此次投資相關(guān)的各項(xiàng)事務(wù)進(jìn)行的系統(tǒng)性調(diào)查和資料分析。這一過程通常適用于收購(gòu)或投資等資本運(yùn)作，企業(yè)在上市時(shí)也會(huì)進(jìn)行盡職調(diào)查，以確定是否具備上市的必要條件。

　二、應(yīng)遵循的基本原則

1、獨(dú)立性原則

(1) 參與盡職調(diào)查的財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)歸屬于項(xiàng)目組，但在業(yè)務(wù)上需向其部門主管負(fù)責(zé)，以確保其獨(dú)立性。

(2) 始終保持客觀的調(diào)查態(tài)度。

2、謹(jǐn)慎性原則

(1) 在進(jìn)行調(diào)查時(shí)需保持謹(jǐn)慎。

(2) 對(duì)調(diào)查計(jì)劃、工作記錄及最終報(bào)告進(jìn)行嚴(yán)格的復(fù)核。

3、全面性原則

財(cái)務(wù)調(diào)查應(yīng)覆蓋企業(yè)所有與財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算相關(guān)的內(nèi)容。

4、重要性原則

在不同的行業(yè)和企業(yè)中，應(yīng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)水平，優(yōu)先關(guān)注關(guān)鍵調(diào)查內(nèi)容。

　三、 詳細(xì)大綱

第一章 盡職調(diào)查報(bào)告背景

1、 選定企業(yè)的成立背景及情況;

2、 企業(yè)的歷史沿革;

3、 企業(yè)成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化、增資及資產(chǎn)重組的情況;

4、 企業(yè)發(fā)展過程中的主要階段及每一階段變化的原因;

5、 企業(yè)在成立以來的業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力及銷售情況的主要變化;

6、 企業(yè)的對(duì)外投資情況，包括投資金額、比例、性質(zhì)及收益等信息;

7、 企業(yè)員工的結(jié)構(gòu)，包括年齡、教育程度、崗位分布及技術(shù)職稱情況;

8、 董事、監(jiān)事及高層管理人員的簡(jiǎn)歷;

9、 企業(yè)歷年的股利發(fā)放情況及目前的股利分配政策;

10、 企業(yè)實(shí)施的高管和員工持股計(jì)劃情況。

第二章 組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

1、 企業(yè)目前的組織管理結(jié)構(gòu);

2、 企業(yè)章程;

3、 企業(yè)董事會(huì)組成及董事、高管、監(jiān)事的外部兼職情況;

4、 企業(yè)股東結(jié)構(gòu)，主要股東的情況，包括背景、持股比例、主要業(yè)務(wù)等;

5、 企業(yè)與主要股東的業(yè)務(wù)往來情況及資金流動(dòng)情況，有無關(guān)聯(lián)交易。

6、 企業(yè)主要股東對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展的支持情況;

7、 企業(yè)附屬公司或分公司的基本情況;

8、 控股子公司有關(guān)資料;

9、 企業(yè)與全資附屬公司、控股子公司的管理方式;

10、 主要參股公司的情況。

第三章 供應(yīng)鏈分析

1、 企業(yè)所需原材料及輔料的種類及比重;

2、 主要供應(yīng)商情況及供貨合同的主要條款;

3、 各供應(yīng)商所提供原材料在總采購(gòu)中的比例;

4、 外協(xié)廠商名單及其基本情況;

5、 針對(duì)進(jìn)口原材料的情況及相關(guān)政策限制;

6、 與原材料供應(yīng)商的結(jié)算方式;

7、 企業(yè)主要能源的消耗情況。

第四章 企業(yè)業(yè)務(wù)與產(chǎn)品

1、 企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)描述及其在總業(yè)務(wù)收入中的比重;

2、 行業(yè)背景資料;

3、 業(yè)務(wù)的發(fā)展前景;

4、 主要業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)情況;

5、 產(chǎn)品系列及構(gòu)成;

6、 產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和需求情況;

7、 產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)及競(jìng)爭(zhēng)力;

8、 專利產(chǎn)品及保護(hù)措施;

9、 產(chǎn)品商標(biāo)情況;

10、 產(chǎn)品所獲獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù);

11、 提高產(chǎn)品質(zhì)量的措施;

12、 新產(chǎn)品開發(fā)情況。

第五章 營(yíng)銷與銷售

1、 銷售市場(chǎng)和銷售網(wǎng)絡(luò)的建立過程;

2、 主要客戶概況及其在銷售額中的比重;

3、 銷售管理及網(wǎng)絡(luò)分布情況;

4、 國(guó)內(nèi)外銷售比例及主要市場(chǎng);

5、 銷售合同及固定價(jià)格情況;

6、 銷售擴(kuò)大措施;

7、 銷售人員結(jié)構(gòu);

8、 銷售人員激勵(lì)措施;

9、 廣告策略及費(fèi)用分配;

10、 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及市場(chǎng)份額;

11、 售后服務(wù)安排;

12、 賒銷期限及應(yīng)收賬款情況;

13、 進(jìn)出口權(quán)及代理情況;

14、 經(jīng)濟(jì)危機(jī)對(duì)產(chǎn)品的影響。

第六章 研發(fā)情況

1、 研發(fā)所的基本情況;

2、 技術(shù)開發(fā)人員結(jié)構(gòu)及簡(jiǎn)歷;

3、 合作研究開發(fā)機(jī)構(gòu)情況;

4、 自有專利及知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況;

5、 年度研發(fā)費(fèi)用及比重;

6、 研發(fā)中的新技術(shù)及產(chǎn)品;

7、 新產(chǎn)品開發(fā)周期;

8、 未來研發(fā)計(jì)劃。

第七章 固定資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)設(shè)施

1、 固定資產(chǎn)構(gòu)成情況;

2、 固定資產(chǎn)分類及分布;

3、 房屋及其他物業(yè)設(shè)施情況;

4、 在建工程情況;

5、 土地性質(zhì)及市場(chǎng)價(jià)值。

第八章 財(cái)務(wù)狀況

1、 收入及利潤(rùn)來源;

2、 主要成本及管理費(fèi)用狀況;

3、 銷售費(fèi)用構(gòu)成;

4、 財(cái)務(wù)指標(biāo)及趨勢(shì);

5、 財(cái)務(wù)報(bào)表分析;

6、 影響未來收入支出的因素;

7、 各項(xiàng)稅率情況。

第九章 債權(quán)與債務(wù)

1、 主要債權(quán)及形成原因;

2、 銀行貸款情況;

3、 關(guān)聯(lián)人借款情況;

4、 債務(wù)擔(dān)保情況。

第十章 投資項(xiàng)目概況

1、 募集資金投資項(xiàng)目的情況;

2、 投資項(xiàng)目的技術(shù)含量及市場(chǎng)前景;

3、 已完成的主要投資項(xiàng)目情況。

第十一章 其他相關(guān)信息

1、 現(xiàn)有技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度;

2、 公司的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì);

3、 涉及的法律訴訟及其影響。

第十二章 行業(yè)背景資料

1、 行業(yè)發(fā)展情況;

2、 國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及可能的變化;

3、 競(jìng)爭(zhēng)程度及主要對(duì)手情況;

4、 國(guó)外行業(yè)發(fā)展情況;

5、 國(guó)家政策對(duì)行業(yè)的影響;

6、 市場(chǎng)需求與供給情況。

盡職調(diào)查報(bào)告 8

盡職調(diào)查報(bào)告是由專業(yè)機(jī)構(gòu)在企業(yè)的協(xié)助下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)、文檔、管理團(tuán)隊(duì)的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)以及資金風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面深入的審查。這一過程通常在企業(yè)公開發(fā)行股票上市或進(jìn)行收購(gòu)時(shí)進(jìn)行。

盡職調(diào)查的目的在于使買方盡可能全面地了解他們即將購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的所有相關(guān)信息。從買方的視角來看，盡職調(diào)查其實(shí)是一種風(fēng)險(xiǎn)管理。并購(gòu)交易本身可能面臨多種風(fēng)險(xiǎn)，例如目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)可靠；并購(gòu)后，目標(biāo)公司的核心員工、供應(yīng)商和客戶是否會(huì)繼續(xù)留任；是否存在導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)崩潰的潛在責(zé)任等。買方有必要通過盡職調(diào)查來彌補(bǔ)信息不對(duì)稱帶來的劣勢(shì)。一旦盡職調(diào)查揭示了存在的風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以針對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任的承擔(dān)進(jìn)行協(xié)商，買方也可決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)。

在涉及多家潛在買方的大型并購(gòu)項(xiàng)目中，盡職調(diào)查通常需遵循以下步驟：

1. 賣方指定一家投資銀行，負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過程的協(xié)調(diào)與談判。

2. 潛在買方組建一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)（通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）。

3. 潛在買方與其聘請(qǐng)的顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4. 賣方或目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下，收集所有相關(guān)資料并編制資料索引。

5. 潛在買方準(zhǔn)備一份盡職調(diào)查需求清單。

6. 指定一個(gè)房間存放所有相關(guān)資料（通常稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。

7. 建立一套程序，使?jié)撛谫I方能夠提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題，并獲得數(shù)據(jù)室里可披露文件的復(fù)印件。

8. 由潛在買方聘請(qǐng)的顧問（包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師）撰寫報(bào)告，概要介紹影響目標(biāo)公司價(jià)值的重要事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映出調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重要法律問題，并通常包括基于調(diào)查信息對(duì)交易結(jié)構(gòu)的建議及對(duì)影響購(gòu)買價(jià)格的各項(xiàng)因素的分析。

9. 買方提供并購(gòu)合同草案以供談判和修訂。

盡職調(diào)查報(bào)告 9

1、主體資格方面：

在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告時(shí)，首先需要確認(rèn)被調(diào)查公司的資格。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司應(yīng)為依法注冊(cè)且持續(xù)經(jīng)營(yíng)不少于三年的股份有限公司（如為有限公司整體變更，業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算）。企業(yè)應(yīng)當(dāng)實(shí)繳注冊(cè)資本，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)要符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求，且主要資產(chǎn)應(yīng)無重大權(quán)屬糾紛。在報(bào)告期內(nèi)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)及管理層也不得發(fā)生重大變化等。為此，我們需收集公司的成立和變更文件（如行政審批、工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，逐一排查涉及的業(yè)務(wù)主體，識(shí)別可能存在的重大瑕疵，并對(duì)資產(chǎn)重組方向及上市主體進(jìn)行初步的選擇和論證。

2、獨(dú)立性方面：

獨(dú)立性通常包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立五個(gè)方面。企業(yè)需從管理控制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、資產(chǎn)使用及產(chǎn)權(quán)的角度出發(fā)，審查擬上市業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，識(shí)別可能存在的獨(dú)立性缺陷。若發(fā)現(xiàn)內(nèi)部共享業(yè)務(wù)或資源導(dǎo)致的獨(dú)立性問題，可以通過內(nèi)部調(diào)整和再分配進(jìn)行改善，而外部的獨(dú)立性問題則需要企業(yè)在外部關(guān)系上進(jìn)行進(jìn)一步優(yōu)化。

3、規(guī)范運(yùn)行方面：

這方面主要包括公司治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制及合規(guī)性等。規(guī)范運(yùn)營(yíng)涉及的軟因素較多，通?？梢赃M(jìn)行補(bǔ)救，因此調(diào)研中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注一些硬性問題，例如董事、監(jiān)事及高管的任職資格、擔(dān)保事項(xiàng)、重大資金占用情況、現(xiàn)金流入流出以及違法違規(guī)行為等。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：

財(cái)務(wù)指標(biāo)是盡職調(diào)查中最為明確且重要的標(biāo)準(zhǔn)。對(duì)于運(yùn)營(yíng)和核算規(guī)范、業(yè)務(wù)相對(duì)簡(jiǎn)單的企業(yè)，財(cái)務(wù)核查相對(duì)容易，只需將合并報(bào)表與同行業(yè)及上市標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行對(duì)比，基本上就能得出結(jié)論。然而，對(duì)于業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)薄弱、運(yùn)營(yíng)不規(guī)范的公司而言，這項(xiàng)工作可能相當(dāng)繁瑣，往往需要外部專業(yè)人士的協(xié)助。復(fù)雜企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表可能存在許多水分，如稅務(wù)問題、資產(chǎn)合法性問題以及表外資產(chǎn)負(fù)債問題等，甚至有些企業(yè)無法提供有效的合并報(bào)表。即使是會(huì)計(jì)水平高、運(yùn)營(yíng)規(guī)范的企業(yè)，若業(yè)務(wù)復(fù)雜，提供準(zhǔn)確完整的財(cái)務(wù)報(bào)表也頗具挑戰(zhàn)，尤其在擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離和重組時(shí)。

5、持續(xù)盈利能力方面：

持續(xù)盈利能力是盡職調(diào)查中最難以捉摸的問題之一，甚至發(fā)審委也不能提供明確的標(biāo)準(zhǔn)。影響持續(xù)盈利能力的因素包括經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)結(jié)構(gòu)的重大變化、行業(yè)地位或經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不利變動(dòng)、客戶依賴程度、重要資產(chǎn)或技術(shù)的變化等，除此以外，其他對(duì)盈利能力可能造成影響的因素就難以界定。盡管存在主觀因素，企業(yè)可以將一些行業(yè)標(biāo)桿作為對(duì)照參考。盡管有傳言稱新的監(jiān)管機(jī)構(gòu)在持續(xù)盈利能力的審核上有所放寬，但在IPO制度尚未市場(chǎng)化之前，此標(biāo)準(zhǔn)仍然是必須遵循的，因?yàn)榘l(fā)審委本身肩負(fù)著審核的責(zé)任。

6、募投項(xiàng)目方面：

隨著對(duì)新股“三高”現(xiàn)象（高發(fā)行價(jià)、高市盈率、高募集資金）的監(jiān)管力度加大，募投項(xiàng)目的審核也將愈加嚴(yán)格，企業(yè)在該方面的盡職調(diào)查顯得尤為重要。這主要涉及公司未來的發(fā)展規(guī)劃，需要從資金需求的時(shí)點(diǎn)、數(shù)量、投向等多個(gè)維度進(jìn)行細(xì)致審視，確保項(xiàng)目的可行性、合規(guī)性、政策導(dǎo)向以及業(yè)務(wù)獨(dú)立性。雖然企業(yè)所做的僅是初步的盡職調(diào)查，目的在于評(píng)估上市的可能性及關(guān)鍵問題，但遇到專業(yè)問題仍需交由專業(yè)人士處理，然而，企業(yè)事先進(jìn)行基礎(chǔ)調(diào)查的好處在于可以對(duì)整體情況心中有數(shù)，避免在重大問題上被專業(yè)人士所誤導(dǎo)。

盡職調(diào)查報(bào)告 10

一、目標(biāo)公司的設(shè)立、出資及存續(xù)

（一）公司設(shè)立

根據(jù)H市工商行政管理局的官方信息及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《股東出資信息》、《董事及管理人員信息》、《公司章程》、《x設(shè)驗(yàn)字（20xx）第A468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)公司于20xx年10月18日正式設(shè)立。

（二）出資

目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為670.4萬元，并于20xx年10月14日之前完成了四次出資，均以貨幣方式進(jìn)行。

1、根據(jù)H市x會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《x設(shè)驗(yàn)字（20xx）第Ax號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)公司首期出資130萬元人民幣在20xx年10月15日之前已支付完畢。

2、根據(jù)H市x會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的x驗(yàn)字（20xx）第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前繳納。

3、根據(jù)H市x會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的x驗(yàn)字（20xx）第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前全額繳足。

4、根據(jù)H市x會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的x驗(yàn)字（20xx）第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)公司第四期出資225.9萬元人民幣在20xx年10月12日之前也已足額繳納。

（三）公司存續(xù)

根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及H市工商行政管理局的查詢結(jié)果，目標(biāo)公司合法存續(xù)。

20xx年5月24日，目標(biāo)公司獲得了H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，允許其制造第一類壓力容器及第二類低、中壓力容器，證書有效期至20xx年5月23日，且該證書在H省工商網(wǎng)站上也顯示為合法有效。

根據(jù)H市工商行政管理局的查詢記錄，目標(biāo)公司在20xx年順利通過年檢。然而未能查到20xx年年檢的相關(guān)信息。公司基本信息如下：

名稱：目標(biāo)公司

注冊(cè)地址：x

辦公地址：x

公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

注冊(cè)號(hào)：x

注冊(cè)資本670.4萬，出資形式為貨幣。

經(jīng)營(yíng)范圍：x

分公司基本信息：

名稱：目標(biāo)公司x分公司

營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：x

經(jīng)營(yíng)范圍：x

（四）法律評(píng)價(jià)

依據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，已以貨幣形式足額繳納所有出資，并完成了驗(yàn)資、變更登記等必要手續(xù)。公司資質(zhì)及出資合法有效，存續(xù)狀態(tài)也符合相關(guān)法律規(guī)定。

由于未能查到20xx年的年檢信息，根據(jù)相關(guān)法律，未進(jìn)行年檢的企業(yè)法律主體資格可能會(huì)被工商行政管理部門撤銷。

二、目標(biāo)公司的股權(quán)變更

（一）股權(quán)變更歷史

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

1、設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：成立時(shí)注冊(cè)資本為650萬元，股東與持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：40% E：25%

B：10% F：10%

C：5% G：8%

D：1% J：1%

2、20xx年6月17日股東變更情況：

F退出公司，其認(rèn)繳的15萬元及50萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給股東A和新股東K，K成為新股東。

A持股比例增加至42.31%，K持股比例為7.69%，其他股東持股比例維持不變。

3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況：

E退出公司，認(rèn)繳股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東及新股東L，K將其7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：58.49% B：14.63%

C：7.31% G：9.9%

D：1.46% J：1.46%

K：4.5% L：2.25%

4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，而G則向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B也向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：

姓名 持股比例 姓名 持股比例

A：59.66% B：11.93%

C：7.46% D：4.47%

G：4.33% K：2.98%

M：1.49% N：1.49%

J：1.49% L：1.49%

R：0.75% S：0.66%

P：0.6% Q：0.6%

T：0.15%

（二）法律評(píng)價(jià)

根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》均為合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為及其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)股權(quán)的行為符合相關(guān)法律法規(guī)及協(xié)議約定。目標(biāo)公司的股東變更程序合法有效，并已履行必要法律手續(xù)。

三、目標(biāo)公司的章程及法人治理結(jié)構(gòu)

（一）公司章程的沿革

公司章程于20xx年10月14日制定，并于20xx年4月23日、20xx年6月10日及20xx年5月1日進(jìn)行了修訂。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東會(huì)：股東會(huì)的表決權(quán)：公司章程規(guī)定的事項(xiàng)須由三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但修改章程、增減注冊(cè)資本、合并、分立、解散或變更公司形式等重大事項(xiàng)，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

2、公司設(shè)董事會(huì)，成員5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，可連任。每年召開一次定期會(huì)議。董事會(huì)決議實(shí)行一人一票，會(huì)議須有三分之二以上董事出席。董事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)董事通過；如解聘總經(jīng)理的決議需全體董事一致通過，若總經(jīng)理為董事，則無表決權(quán)。

3、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。

4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。法定代表人為A。

（二）法律評(píng)價(jià)

1、公司章程的變更程序合法有效。

2、特別需注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的特定約束：

（1）任何股東未經(jīng)其他股東及董事會(huì)的書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)，或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保。

（2）股東不得與公司經(jīng)營(yíng)相同業(yè)務(wù)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（3）公司章程明確規(guī)定，股東會(huì)特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過，而非按出資比例行使表決權(quán)。

3、以下約定的有效性存有爭(zhēng)議，可能侵犯小股東權(quán)益，請(qǐng)?zhí)貏e注意：

《公司章程》第25條規(guī)定：“一、經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以回購(gòu)股東的股份：公司連續(xù)三年盈利且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上；公司在支付收購(gòu)費(fèi)用后，剩余流動(dòng)資金應(yīng)足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)需求?！?/p>

關(guān)于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購(gòu)股東股份的約定存在法律效力的爭(zhēng)議，實(shí)際操作及理論上都可能引起糾紛，因此該條款的適用需謹(jǐn)慎。

由于股東會(huì)采用人數(shù)多數(shù)決（本章程規(guī)定回購(gòu)股份須三分之二以上股東表決通過），實(shí)施股東會(huì)決議強(qiáng)制回購(gòu)某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的權(quán)益。

《公司章程》第28條規(guī)定：“經(jīng)股東會(huì)同意，公司可以通過定向方式增加注冊(cè)資金?！?/p>

4、對(duì)于新增加的投資，按新增投資與股共會(huì)確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。該條款的表述較為模糊。

四、目標(biāo)公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

（一）知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀態(tài)

（二）核心技術(shù)人員情況

（三）法律評(píng)價(jià)

經(jīng)在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局、國(guó)家工商行政管理總局的網(wǎng)站進(jìn)行查詢，目標(biāo)公司擁有的專利、商標(biāo)均為合法有效。

核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職2人；公司股東3人，主要管理人員4人。

兩名離職員工對(duì)專利的繼續(xù)研發(fā)和更新并無實(shí)質(zhì)性影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

五、目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)

（一）固定資產(chǎn)狀況

目標(biāo)公司提供的固定資產(chǎn)清單顯示，公司主要固定資產(chǎn)為生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值為71.4545萬元，無抵押、無被查封、扣押，且無非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

（二）法律評(píng)價(jià)

固定資產(chǎn)的所有權(quán)合法有效。

目標(biāo)公司的宣傳資料中提到“目標(biāo)公司的生產(chǎn)加工廠位于x縣城，占地10畝?！毙柽M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)狀況，確認(rèn)目標(biāo)公司及分公司是否擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及辦公場(chǎng)所的租賃情況。

六、目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況

（一）財(cái)務(wù)狀況

（1）依據(jù)20xx年3月25日，H市x會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《x審字（20xx）004－13號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年實(shí)收資本為130萬元，累計(jì)虧損17.983224萬元。公司總資產(chǎn)為115.128522萬元，總負(fù)債為3.111746萬元，凈資產(chǎn)為112.016776萬元。

（2）根據(jù)20xx年4月25日，H市x會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《x審字（20xx）第086號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年實(shí)收資本260萬元，當(dāng)年虧損112.86萬元，累計(jì)虧損130.84萬元。公司總資產(chǎn)為157.183389萬元，總負(fù)債為28.027539萬元，凈資產(chǎn)為129.155850萬元。

（3）依據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財(cái)務(wù)報(bào)表，20xx年實(shí)收資本為670.4萬元，當(dāng)年虧損116.652314萬元，累計(jì)虧損248.05萬元。公司總資產(chǎn)為429.652520萬元，總負(fù)債為7.30632萬元，凈資產(chǎn)為422.3462萬元。

（二）法律評(píng)價(jià)

1、從過去三年的財(cái)務(wù)報(bào)表來看，公司持續(xù)處于虧損狀態(tài)。以公司凈資產(chǎn)的價(jià)值為依據(jù)，20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示公司股份的價(jià)值約為422.3462萬元。如果我公司計(jì)劃收購(gòu)目標(biāo)公司30%的股份，那么其實(shí)際價(jià)值約為126.70386萬元。

2、目標(biāo)公司未能提供20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以上數(shù)據(jù)可能會(huì)有所變化，因此需核實(shí)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以便根據(jù)公司凈資產(chǎn)重新評(píng)估股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。

3、具體的股權(quán)購(gòu)買價(jià)格應(yīng)參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等多方面因素進(jìn)行綜合考量。

4、建議咨詢專業(yè)會(huì)計(jì)師以獲取更全面的財(cái)務(wù)狀況及納稅情況。

七、目標(biāo)公司的重大合同、擔(dān)保及法律糾紛

（一）合同、擔(dān)保及法律糾紛情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的信息，現(xiàn)有兩項(xiàng)合同：（1）與天津國(guó)環(huán)熱力公司的供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也即將落實(shí)。暫無擔(dān)保信息和法律糾紛的相關(guān)資料。

（二）法律評(píng)價(jià)

合同內(nèi)容未發(fā)現(xiàn)重大法律風(fēng)險(xiǎn)，且無對(duì)外擔(dān)保及法律糾紛。

八、目標(biāo)公司的勞動(dòng)用工情況

（一）勞動(dòng)用工狀況

1、社保繳納情況。目標(biāo)公司僅提供了20xx年1月的五險(xiǎn)繳納憑證，未提供公司成立以來的完整社保繳納明細(xì)。

2、員工構(gòu)成：公司目前在崗員工共14人，其中包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理及部門副主管等管理層4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

3、勞動(dòng)合同情況：所有員工均簽訂了三至四年的固定期限勞動(dòng)合同，但有三人缺少勞動(dòng)合同信息。

4、員工學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，其余4人無學(xué)歷信息。

（二）法律評(píng)價(jià)

目標(biāo)公司提供了與社保繳納相關(guān)的證明材料，確保已依法繳納社保。

通過在中國(guó)人民法院網(wǎng)站的被執(zhí)行人信息查詢，發(fā)現(xiàn)公司主要股東及管理人員并未涉及被執(zhí)行案件。

公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系相對(duì)較短。

公司設(shè)有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度，并有保密管理制度，部分股東及核心技術(shù)人員已簽訂保密協(xié)議。

盡職調(diào)查報(bào)告 11

　一、盡職調(diào)查的主體審查

1、審查企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

2、若為外資企業(yè)，則需審查其批準(zhǔn)證書;

3、審核項(xiàng)目公司相關(guān)的許可證文件;

4、檢查出資協(xié)議及合資協(xié)議;

5、審查項(xiàng)目公司的章程;

6、查看驗(yàn)資報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

7、核實(shí)與主體相關(guān)的文件資料（包括對(duì)外投資、分支機(jī)構(gòu)和子公司的參股、控股情況）。

　二、資產(chǎn)負(fù)債與投資者權(quán)益審查

1、房屋產(chǎn)權(quán)的合法性審查;

2、土地使用權(quán)的有效性審查;

3、檢查機(jī)器設(shè)備的清單、權(quán)屬及是否存在抵押等情況;

4、審核無形資產(chǎn)的狀況;

5、核實(shí)債權(quán)與債務(wù)的明細(xì)。

　三、其他需要審查的相關(guān)材料

1、許可證及相關(guān)資質(zhì)證書的有效性;

2、保險(xiǎn)相關(guān)資料的完整性;

3、職工安置情況（包括合同簽訂、社保繳納、涉及訴訟及安置安排）;

4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政和產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)法律法規(guī)的符合性。

盡職調(diào)查報(bào)告 12

某律師事務(wù)所接受貴公司的委托，指派執(zhí)業(yè)律師xx、xx對(duì)某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xx股份公司”）進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴公司進(jìn)行多次溝通后，我們和貴公司確認(rèn)了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托協(xié)議》形式加以明確（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍說明）。

依據(jù)本案約定的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作主要通過仔細(xì)審閱xx股份公司提供的文件（詳見附件二：提供文件列表），進(jìn)行書面審核；同時(shí)與xx股份公司相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行交談，向工商行政管理局申請(qǐng)調(diào)取相關(guān)資料等方式開展。在提交本盡職調(diào)查報(bào)告的我們獲得了以下承諾：

1、xx股份公司交付的所有文件上的簽名、印章及公章均為真實(shí)有效；提交的所有文件原件均完整無缺，且所有復(fù)印件與原件一致；

2、我們審核的文件中所有事實(shí)的陳述都是準(zhǔn)確和真實(shí)的；

3、接受我們?cè)L談的相關(guān)負(fù)責(zé)人所述信息沒有虛假和遺漏，且是客觀、真實(shí)的；

4、xx股份公司不存在未披露的對(duì)外抵押、擔(dān)保等行為；

5、我們沒有獲得任何暗示表明上述承諾存在不合法之處。

基于以上承諾及我們收集到的資料、信息，結(jié)合現(xiàn)行有效的中國(guó)法律法規(guī)及政策，以及xx股份公司提供的文件與我們的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們制定了以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

　一、xx股份公司基本情況

1、基本信息（略）

2、xx股份公司歷次變更情況（略）

(詳細(xì)信息見附件三：xx股份公司變更記錄)

3、xx股份公司實(shí)際控制人（略）

　二、xx股份公司的隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

某外國(guó)投資者通過中國(guó)自然人形式對(duì)xx股份公司的投資行為為隱名投資行為。該外國(guó)投資者為“隱名股東”，而中國(guó)自然人則為“顯名股東”。

1、中國(guó)法律與司法實(shí)踐對(duì)隱名投資的相關(guān)規(guī)定

根據(jù)中國(guó)法律與司法實(shí)踐，隱名投資行為若希望得到法律認(rèn)可，必須滿足以下條件：

(1)隱名股東需實(shí)際出資。隱名股東需要有證據(jù)證明顯名股東對(duì)公司的投資屬于隱名股東所有；

(2)公司超過一半的其他股東知曉此事，并同意；

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利并獲得公司承認(rèn)。這包括隱名股東在公司里實(shí)際擔(dān)任董事等管理職務(wù)，或其身份被載入股東名冊(cè)等法律文件中；

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。外國(guó)投資者如采用隱名投資的方式來規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入規(guī)定，則構(gòu)成違法。

2、中國(guó)對(duì)外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入政策

依據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及相關(guān)法律法規(guī)，中國(guó)對(duì)外商投資行業(yè)進(jìn)行分類，包括鼓勵(lì)類、允許類、限制類及禁止類。

貿(mào)易性質(zhì)的外商投資企業(yè)因逐步開放的政策而被歸類為“限制類”，需特別管理。

3、xx股份公司的隱名投資法律風(fēng)險(xiǎn)

(1)根據(jù)中國(guó)法律，股東身份應(yīng)經(jīng)過登記，只有在工商部門登記的股東才能對(duì)抗不知情的第三方，而目前外國(guó)投資者并未在相關(guān)部門登記；

(2)中國(guó)自然人顯名股東對(duì)xx股份公司的股權(quán)擁有絕對(duì)控制權(quán)。若顯名股東在未征得隱名股東同意的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將導(dǎo)致隱名股東的投資失效；

(3)如果顯名股東負(fù)有巨額債務(wù)而無法償還，債權(quán)人可能會(huì)要求獲得xx股份公司的股份，從而影響到隱名股東的利益；

(4)目前中國(guó)并無針對(duì)隱名投資的法律保護(hù)機(jī)制。在司法實(shí)踐中，一般會(huì)認(rèn)為外商隱名投資于限制性行業(yè)的行為無效，真正的股東為顯名股東，隱名股東與顯名股東之間的關(guān)系為債權(quán)債務(wù)關(guān)系；若產(chǎn)生爭(zhēng)議，法院將傾向于判決隱名投資無效，外國(guó)投資者將失去對(duì)xx股份公司的控制權(quán)；

(5)根據(jù)我們以往處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人士進(jìn)行隱名投資，初期往往合作良好，但隨著公司發(fā)展壯大及盈利增加，隱名股東常常會(huì)遭到顯名股東提出的各種要求，進(jìn)而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　三、關(guān)于xx股份公司的經(jīng)營(yíng)范圍

本次盡職調(diào)查旨在為實(shí)現(xiàn)對(duì)xx股份公司的并購(gòu)與增資，增資后將變更為外商投資企業(yè)。基于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)的準(zhǔn)入限制，xx股份公司的某些經(jīng)營(yíng)范圍將難以保留。

依據(jù)相關(guān)法律及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xx股份公司的經(jīng)營(yíng)范圍建議改為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，以及國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套服務(wù)。

　四、xx股份公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

1、概述

xx股份公司在會(huì)計(jì)核算上原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但并未根據(jù)該項(xiàng)制度的相關(guān)規(guī)定制定針對(duì)公司具體情況的會(huì)計(jì)核算制度；會(huì)計(jì)核算制度乃是中國(guó)法律強(qiáng)制要求的，財(cái)務(wù)管理規(guī)定僅屬內(nèi)部控制制度。

由于xx股份公司未能制定適合其實(shí)際情況的會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策也無法明確（目前由財(cái)務(wù)人員依據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣進(jìn)行判斷），這不僅不利于管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算的有效管理，也可能導(dǎo)致會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

我們建議xx股份公司制定適合自身情況的《會(huì)計(jì)核算制度》，并嚴(yán)格遵循《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的相關(guān)規(guī)定。

2、xx股份公司的會(huì)計(jì)政策

(1)遵循中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；

根據(jù)法律規(guī)定，xx股份公司可選擇使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，而當(dāng)前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；

(2)會(huì)計(jì)期間為公歷1月1日至12月31日；

(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

記賬本位幣為人民幣；外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)中國(guó)外匯管理局公布的中間匯率折算為人民幣，其期末（包括月末、季末及年末）外幣賬戶余額未按期末匯率折算，相應(yīng)的匯兌損益則需在外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率調(diào)整而形成的匯兌損益未及時(shí)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的相關(guān)規(guī)定，也可能導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)的不準(zhǔn)確。

我們建議xx股份公司依據(jù)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的規(guī)定，及時(shí)調(diào)整外幣賬戶的匯兌損益，以確保會(huì)計(jì)信息的合法性與真實(shí)性。

(4)記賬基礎(chǔ)及計(jì)價(jià)原則：采取權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本為計(jì)價(jià)原則，

(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

①取得和發(fā)出計(jì)價(jià)方法：日常核算時(shí)按實(shí)際成本記價(jià)，發(fā)出時(shí)采用加權(quán)平均法；

②低值易耗品一次性攤銷法；

③存貨盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，結(jié)合賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)進(jìn)行確認(rèn)。

(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法及預(yù)計(jì)使用年限：

固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理所持有的，使用年限超過一年的高價(jià)值資產(chǎn)。固定資產(chǎn)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，并按平均年限法進(jìn)行折舊；

(7)收入確認(rèn)原則：

①銷售商品時(shí)，商品所有權(quán)已轉(zhuǎn)移給買方；

②公司不再對(duì)該商品實(shí)施管理和控制，并可獲得交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益；

③相關(guān)收入與成本能夠進(jìn)行準(zhǔn)確計(jì)量時(shí)，方可確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入。

風(fēng)險(xiǎn)提示：xx股份公司實(shí)際銷售收入確認(rèn)方法與上述原則存在偏差，詳細(xì)信息見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析部分。

　五、xx股份公司的財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

1、會(huì)計(jì)報(bào)告

(1)資產(chǎn)負(fù)債表（略）

(2)損益表（略）

(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示：（略）

2、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查及分析（略）

　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

1、xx股份公司存在因延遲確認(rèn)銷售收入而引發(fā)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，可能違反現(xiàn)行增值稅及企業(yè)所得稅相關(guān)法規(guī)；

(1)在當(dāng)前的銷售收入核算中，xx股份公司對(duì)當(dāng)月銷售的貨物，

①在20xx年9月之前，該月全部銷售貨物一般在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

②在20xx年9月份（含）之后，25日以后的銷售貨物一般在次月10日左右開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

(2)依據(jù)《中華人民共和國(guó)增值稅暫行條例》第19條及《增值稅實(shí)施細(xì)則》第38條相關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間若采取賒銷方式銷售貨物，需視乎書面合同約定的收款日，若無書面合同或書面合同未約定收款日（xx股份公司當(dāng)前業(yè)務(wù)未有書面合同）（詳見本報(bào)告四、xx股份公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋），應(yīng)為貨物發(fā)出的當(dāng)天；

另一法律依據(jù)為《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》（國(guó)稅函〔20xx〕875號(hào)），企業(yè)在銷售商品時(shí)滿足下列四個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入實(shí)現(xiàn)：

①銷售合同已簽署，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和收益轉(zhuǎn)移給買方；

②對(duì)已售出的商品不再保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的管理權(quán)，實(shí)施有效控制；

③收入金額可靠計(jì)量；

④相關(guān)銷售成本可可靠核算。

(3)我們認(rèn)為，根據(jù)上述稅務(wù)法規(guī)，xx股份公司的商品銷售收入確認(rèn)存在延遲確認(rèn)問題，可能面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（即延遲申報(bào)納稅）；

2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明

1、本盡職調(diào)查報(bào)告是在有限時(shí)間內(nèi)，依據(jù)有限的手段及本案的特殊性所做調(diào)查工作。本報(bào)告的內(nèi)容不可能詳盡涵蓋xx股份公司當(dāng)前或潛在的風(fēng)險(xiǎn)，可能存在描述錯(cuò)誤、偏差或遺漏，特此說明，請(qǐng)貴公司予以充分重視。

2、本報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)，我們雖有執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所的全面審計(jì)、評(píng)估及多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師的協(xié)作結(jié)果迥然不同。尤其是關(guān)于財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整及公司整體估值等問題，屬于資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告未涉及此部分內(nèi)容。

3、本盡職調(diào)查報(bào)告的所有附件內(nèi)容構(gòu)成完整文件，不能單獨(dú)或割裂引用、使用或理解。

4、本盡職調(diào)查報(bào)告是根據(jù)貴公司與我們之間簽訂的《委托協(xié)議》的基礎(chǔ)上作出的。

盡職調(diào)查報(bào)告 13

一、盡職調(diào)查的流程

此部分需要描述業(yè)務(wù)的來源以及調(diào)查人員在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)所遵循的流程。

二、企業(yè)基本信息部分

1.企業(yè)的基本信息；

2.企業(yè)的控制權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)際控制人的信用狀況調(diào)查；

3.企業(yè)的歷史及當(dāng)前業(yè)務(wù)狀況，以及未來的發(fā)展計(jì)劃；

4.企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)狀況；

5.企業(yè)的信用評(píng)估情況。

三、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況部分

1.對(duì)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行深入分析，說明報(bào)表的可信程度，比如若提供了審計(jì)報(bào)告，需收集完整文檔（包括會(huì)計(jì)師意見、簽字頁(yè)及附注）；

2.在資產(chǎn)負(fù)債表分析中，對(duì)超過總資產(chǎn)10%的重大科目進(jìn)行詳盡分析，并說明驗(yàn)證方法，通過財(cái)務(wù)報(bào)表和實(shí)地調(diào)查全面了解企業(yè)的真實(shí)資產(chǎn)狀況；在利潤(rùn)表分析中，重點(diǎn)驗(yàn)證主營(yíng)業(yè)務(wù)收入等關(guān)鍵指標(biāo)，并說明驗(yàn)證方法，通過財(cái)務(wù)分析和實(shí)地核實(shí)深入理解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)和業(yè)績(jī)；若企業(yè)提交了現(xiàn)金流量表，則需分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流等關(guān)鍵部分，并進(jìn)行交叉驗(yàn)證；

3.應(yīng)全面了解企業(yè)及實(shí)際控制人的負(fù)債總體情況，詳細(xì)說明其在銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的借款情況，并通過交叉檢查驗(yàn)證真實(shí)性，同時(shí)闡明其對(duì)外擔(dān)保的情況。

四、還款來源分析

應(yīng)重點(diǎn)分析首要還款來源的可靠性及充足性。

五、擔(dān)保情況部分

此部分需詳盡說明第二還款來源的充分性和可靠性。

1.需詳細(xì)審查抵押物的狀態(tài)，要求實(shí)地調(diào)查并提供相關(guān)照片，調(diào)查抵押物的所有權(quán)情況，如所有人非申請(qǐng)人，需說明申請(qǐng)人與其的關(guān)系。若抵押物所有人為企業(yè)法人，需提供股東會(huì)同意抵押的決議；關(guān)注抵押物的流動(dòng)性及其價(jià)值；

2.需詳細(xì)說明擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)狀況，調(diào)查其擔(dān)保能力和意愿，以及擔(dān)保人與借款人的關(guān)系；

3.如擔(dān)保人為擔(dān)保公司，需關(guān)注其反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物的清單，并關(guān)注反擔(dān)保實(shí)施的情況。

六、其他需要說明的事項(xiàng)

調(diào)查人員認(rèn)為以上內(nèi)容中未涉及的其他信息和情況，需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)可能的隱性經(jīng)營(yíng)、超范圍經(jīng)營(yíng)、涉及高風(fēng)險(xiǎn)投資（如期貨、股市等）、隱性負(fù)債及不正規(guī)的融資手段（如民間借貸、非法集資等）的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析。（若借款人或擔(dān)保人為個(gè)人，則需重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)負(fù)債情況及信用狀況，以及所控制的企業(yè)和其業(yè)務(wù)范圍。對(duì)所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的調(diào)查可參考以上部分）

通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員將對(duì)該筆貸款給出盡職調(diào)查報(bào)告建議。

盡職調(diào)查報(bào)告 14

　市政府：

在xxxx年度，我單位的盡職調(diào)查工作平穩(wěn)有序，盡管面臨外部環(huán)境的復(fù)雜性和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的壓力，項(xiàng)目組全體成員齊心協(xié)力，嚴(yán)格遵循相關(guān)程序，確保調(diào)研數(shù)據(jù)的真實(shí)有效，成功為“xxxx”項(xiàng)目提供了有力的支撐。現(xiàn)將xxxx年度盡職調(diào)查報(bào)告匯報(bào)如下：

　一、本年度調(diào)查內(nèi)容概述

本年度完成調(diào)查項(xiàng)目x個(gè)，涉及行業(yè)x個(gè)，調(diào)查報(bào)告總數(shù)達(dá)到x份，較上年度增加了x%。在主要調(diào)查項(xiàng)目中，市場(chǎng)調(diào)研占比x%，財(cái)務(wù)狀況評(píng)估占比x%，合規(guī)性調(diào)查占比x%。其中，針對(duì)xx行業(yè)的深入分析報(bào)告x份，獲得了良好的反饋，進(jìn)一步增強(qiáng)了我單位在行業(yè)內(nèi)的聲譽(yù)。

　二、本年度主要調(diào)查方法分析

本年度采取了多種調(diào)查方法，總費(fèi)用為x萬元，較上年度x萬元提高了x%。主要方法包括：

1、現(xiàn)場(chǎng)訪談和問卷調(diào)查共計(jì)x次，調(diào)查對(duì)象涉及相關(guān)企業(yè)、客戶和行業(yè)專家，涵蓋面廣泛，獲得了大量第一手資料。

2、數(shù)據(jù)分析及財(cái)務(wù)審查的支出為x萬元，主要通過專業(yè)軟件進(jìn)行數(shù)據(jù)處理，確保分析結(jié)果的準(zhǔn)確性和可信度。

3、法律合規(guī)性審核費(fèi)用為x萬元，涉及法律顧問咨詢、合同審查等，確保調(diào)查結(jié)果符合國(guó)家法規(guī)。

4、調(diào)查中的交通、住宿及人員補(bǔ)貼支出為x萬元，主要用于保障項(xiàng)目組的順利進(jìn)行。

　三、本年度重大支出項(xiàng)目

1、對(duì)xx行業(yè)的專項(xiàng)研究費(fèi)x萬元。

2、平臺(tái)搭建及信息系統(tǒng)升級(jí)費(fèi)x萬元，以提升數(shù)據(jù)處理能力和信息透明度。

3、外部專家評(píng)估費(fèi)x萬元，邀請(qǐng)行業(yè)內(nèi)專家參與，提高報(bào)告的專業(yè)性。

4、市場(chǎng)推廣及宣傳費(fèi)用x萬元，提高項(xiàng)目的知名度和公信力。

5、境外調(diào)研及參訪支出x萬元，開闊視野，借鑒國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)。

　四、本年度成果及反饋情況

本年度調(diào)查成果獲得了項(xiàng)目方的高度認(rèn)可，共計(jì)提出建議x條，幫助客戶優(yōu)化決策，降低潛在風(fēng)險(xiǎn)，提升了我單位的專業(yè)形象。

　五、數(shù)據(jù)流向及利用分析

本年度收集的數(shù)據(jù)及信息共計(jì)x條，經(jīng)過整理分析后，相關(guān)部門的應(yīng)用率達(dá)到x%。其中，客戶對(duì)調(diào)研成果的滿意度調(diào)查顯示為x%，表明我們的調(diào)查工作得到了廣泛的認(rèn)可。

　六、未來工作展望及改進(jìn)方向

1、進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)查流程，提高工作效率，減少不必要的支出。

2、加強(qiáng)信息共享與合作，建立跨部門協(xié)作機(jī)制，提升整體調(diào)查質(zhì)量。

3、持續(xù)關(guān)注行業(yè)動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整調(diào)查方向，確保所提供的建議具有前瞻性和實(shí)效性。

4、加強(qiáng)對(duì)數(shù)據(jù)隱私及安全的保護(hù)，確?？蛻粜畔⒌陌踩捅Ｃ?。

5、持續(xù)積累和分析調(diào)研經(jīng)驗(yàn)，為今后的工作提供數(shù)據(jù)支持。

盡職調(diào)查報(bào)告 15

　一、盡職調(diào)查報(bào)告概述

本盡職調(diào)查報(bào)告旨在評(píng)估深圳市華瑞投資有限公司的合規(guī)性及運(yùn)營(yíng)狀況。華瑞投資成立于20xx年，注冊(cè)地點(diǎn)為深圳，具備完整的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼以及稅務(wù)登記證等相關(guān)資質(zhì)證明，所有證照的復(fù)印件將在后續(xù)提供。華瑞投資的團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，涉及領(lǐng)域包括高新技術(shù)、消費(fèi)品以及醫(yī)療健康等多個(gè)行業(yè)，許多項(xiàng)目如云享科技、未來能源及安信醫(yī)療等均已成功退出。

華瑞投資在西南地區(qū)成立了分支機(jī)構(gòu)—成都華瑞投資顧問有限公司，專注于西南市場(chǎng)的項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)。公司地址位于成都市高新區(qū)天府大道88號(hào)，現(xiàn)有員工三名，負(fù)責(zé)日常項(xiàng)目運(yùn)作。成都華瑞基金于20xx年獲得了當(dāng)?shù)亟鹑诠芾聿块T的備案和支持。

　二、管理團(tuán)隊(duì)構(gòu)成

華瑞投資的管理團(tuán)隊(duì)由多位來自知名高校的經(jīng)濟(jì)學(xué)及金融學(xué)碩士組成，團(tuán)隊(duì)成員均擁有超過10年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。團(tuán)隊(duì)成員介紹如下：

xxx：負(fù)責(zé)科技及消費(fèi)品領(lǐng)域的投資，主導(dǎo)項(xiàng)目包括云享科技、未來能源等；

xxx：管理傳統(tǒng)制造業(yè)投資，曾參與的項(xiàng)目有安信醫(yī)療等；

xxx：專注于大健康產(chǎn)業(yè)的投資，曾負(fù)責(zé)的項(xiàng)目有匯智醫(yī)藥、順風(fēng)醫(yī)療等；

xxx：管理金融領(lǐng)域投資，參與的項(xiàng)目包括長(zhǎng)江銀行、華夏基金等；

xxx：負(fù)責(zé)環(huán)境與清潔能源投資，主導(dǎo)的項(xiàng)目有綠能科技等。華瑞投資嚴(yán)格遵守法律及行業(yè)規(guī)范，財(cái)務(wù)管理制度完善。

　三、公司核心能力

1、行業(yè)專注

華瑞投資專注于金融、科技及醫(yī)療健康等多個(gè)高增長(zhǎng)潛力行業(yè)。

2、投資原則：

我們的投資對(duì)象為具有強(qiáng)大市場(chǎng)潛力和核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的創(chuàng)新型企業(yè)，投資階段涵蓋初創(chuàng)、成長(zhǎng)和擴(kuò)展期。投資地區(qū)包括珠三角、長(zhǎng)三角等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)區(qū)域，同時(shí)優(yōu)先考慮西南地區(qū)具有潛力的項(xiàng)目。

3、投資比例

本公司規(guī)定，單個(gè)項(xiàng)目的投資額不得超過合伙企業(yè)實(shí)繳資本的15%；對(duì)單一企業(yè)的股權(quán)持有比例不能超過總股權(quán)的20%；如有特別約定外則另行處理。

4、投資決策流程

執(zhí)行合伙人將組建投資決策委員會(huì)，作為投資決策的主體。投資委員會(huì)由五名委員組成，其中三名由執(zhí)行合伙人指定，另外兩名為獨(dú)立委員，由相關(guān)行業(yè)專家擔(dān)任。所有投資項(xiàng)目需獲得委員會(huì)四分之三以上成員的書面同意后方可執(zhí)行。

5、項(xiàng)目篩選流程

(1)目標(biāo)企業(yè)需具備高成長(zhǎng)性及高新技術(shù)背景，具備上市潛力。

(2)項(xiàng)目初步評(píng)估：需滿足公開上市的硬性條件，并通過行業(yè)前景與競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等多維度分析；

(3)立項(xiàng)與盡職調(diào)查：指定專人進(jìn)行全面市場(chǎng)及財(cái)務(wù)等調(diào)查，形成詳細(xì)投資報(bào)告。

(4)項(xiàng)目報(bào)告呈交決策委員會(huì)初審，委員會(huì)將根據(jù)反饋進(jìn)行補(bǔ)充論證。

(5)項(xiàng)目最終決策在委員會(huì)集體表決后確定。

6、投資后續(xù)管理：

(1)財(cái)務(wù)重組：提升資產(chǎn)及融資能力；

(2)戰(zhàn)略規(guī)劃：明確市場(chǎng)定位與發(fā)展戰(zhàn)略；

(3)管理咨詢：改善運(yùn)營(yíng)流程和企業(yè)文化；

(4)治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化：完善公司的激勵(lì)及約束機(jī)制；

(5)資源整合：包括并購(gòu)及整體上市等策略；

(6)提高資金利用效率：實(shí)現(xiàn)無風(fēng)險(xiǎn)收益。

7、投資監(jiān)督

(1)資金劃轉(zhuǎn)由托管銀行在收到授權(quán)書后執(zhí)行；

(2)建立定期報(bào)告制度，每季度向合伙人匯報(bào)項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)情況。

　四、合作機(jī)會(huì)分析

1、合作方向

華瑞投資希望在基金托管方面與我行建立全面合作，現(xiàn)有基金托管于XX銀行，但因其在項(xiàng)目推薦和服務(wù)質(zhì)素上的不足，我們計(jì)劃更換托管銀行，以提升服務(wù)效率。

2、資質(zhì)狀況

成都公司已完成所有必要注冊(cè)手續(xù)，相關(guān)證照的復(fù)印件可隨時(shí)提供。

3、出資情況

目前，華瑞基金的資本構(gòu)成包括：地方政府引導(dǎo)基金出資20%，區(qū)域性企業(yè)出資10%，剩余資金由深圳華瑞募得。

4、管理機(jī)構(gòu)

華瑞投資于20xx年設(shè)立了成都華瑞投資顧問有限公司，主要為西南地區(qū)的項(xiàng)目提供投資及相關(guān)服務(wù)，該公司致力于覆蓋整個(gè)大西南經(jīng)濟(jì)圈。

盡職調(diào)查報(bào)告 16

一、盡職調(diào)查報(bào)告主體審查

1、審查企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

2、若為外資企業(yè)，需審查相關(guān)的批準(zhǔn)證書;

3、檢查項(xiàng)目公司所需的各類許可證文件;

4、審查出資協(xié)議及合資協(xié)議;

5、核實(shí)項(xiàng)目公司(企業(yè))章程的合法性;

6、審查驗(yàn)資報(bào)告與資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果;

7、審查與主體相關(guān)的文件資料(包括對(duì)外投資、分公司及子公司的參股和控股情況)。

二、資產(chǎn)負(fù)債及投資者權(quán)益的審查

1、房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)狀況審核;

2、土地使用權(quán)的合法性審查;

3、檢測(cè)機(jī)器設(shè)備的清單、所有權(quán)、監(jiān)管以及抵押安排;

4、審查無形資產(chǎn)的評(píng)估情況;

5、核實(shí)所有債權(quán)與債務(wù)的真實(shí)性。

三、其他相關(guān)材料的審查

1、各類許可證及相關(guān)資質(zhì)證書的核實(shí);

2、保險(xiǎn)的購(gòu)買及保障情況;

3、員工安置情況(合同簽署、社保繳納、涉及訴訟與安置措施);

4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等方面的合規(guī)性檢驗(yàn)。

(參考文獻(xiàn)《公司并購(gòu)法律實(shí)務(wù)》)

盡職調(diào)查報(bào)告清單

1、公司基本情況的詳細(xì)記錄;

2、財(cái)務(wù)相關(guān)信息;

3、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的信息;

4、重要協(xié)議的文件;

5、關(guān)鍵資產(chǎn)的清單;

6、法律事務(wù)(重要訴訟及近三年的案件狀況、律師的備忘錄或信函);

7、保險(xiǎn)情況(已購(gòu)保險(xiǎn)單及其賠付記錄)。

盡職調(diào)查報(bào)告 17

　一、公司基本情況

(一)公司概述

1、名稱、地址、聯(lián)系方式、法定代表人、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本

2、當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)分布，實(shí)際控制人的介紹

(二)公司發(fā)展歷程及歷史概述

(三)歷史上進(jìn)行的驗(yàn)資、審計(jì)與評(píng)估情況

(四)主要業(yè)務(wù)項(xiàng)目

1、公司核心業(yè)務(wù)

2、主要項(xiàng)目的具體描述

3、主要項(xiàng)目對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的影響

　二、業(yè)務(wù)合規(guī)性

(五)業(yè)務(wù)相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)及許可證

(六)業(yè)務(wù)-獲得的榮譽(yù)、認(rèn)證及評(píng)級(jí)

(七)業(yè)務(wù)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的市場(chǎng)表現(xiàn)

(八)業(yè)務(wù)-潛在風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施

　三、資產(chǎn)概況與管理機(jī)制

(九)主要資產(chǎn)

(十)股東及實(shí)際控制人信息及其變化

(十一)公司的對(duì)外投資情況

(十二)現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)與組織架構(gòu)圖

(十三)管理團(tuán)隊(duì)及核心技術(shù)與業(yè)務(wù)人員的變動(dòng)

(十四)員工激勵(lì)制度

(十五)股東會(huì)和董事會(huì)的決議事項(xiàng)

(十六)重要規(guī)章制度

(十七)公司內(nèi)部組織架構(gòu)及職能

(十八)關(guān)鍵合同

　四、關(guān)聯(lián)交易、同行競(jìng)爭(zhēng)及資產(chǎn)交易情況

(十九)關(guān)聯(lián)交易及同行競(jìng)爭(zhēng)情況

(二十)重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置及重組情況

(二十一)近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)概覽

　五、稅務(wù)、財(cái)政、安保、環(huán)境及債務(wù)情況

(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼情況

(二十三)質(zhì)量控制、安全及環(huán)保措施

(二十四)重大債務(wù)情況

　六、可能影響交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示

(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示

(二十六)本次重大交易所需的審批事項(xiàng)

(二十七)本次重大交易可能對(duì)公司造成的影響

盡職調(diào)查報(bào)告 18

　一、盡職調(diào)查報(bào)告前言

本次盡職調(diào)查報(bào)告涵蓋了全國(guó)各地的行業(yè)數(shù)據(jù)，樣本量達(dá)到150萬，覆蓋了包括北京、上海、杭州、成都、南京等在內(nèi)的15個(gè)城市，涵蓋了40個(gè)行業(yè)及500個(gè)不同職位。500個(gè)職位的平均月薪增幅存在差異，最高增幅可達(dá)35%。數(shù)據(jù)顯示，20xx年參與調(diào)查的500個(gè)職位的平均月薪增幅較為明顯，最低增幅為0.5%，整體平均增幅約為5%，顯示出與去年相比的穩(wěn)定態(tài)勢(shì)。其中，國(guó)有企業(yè)的平均薪酬增長(zhǎng)幅度達(dá)到15%，而民營(yíng)企業(yè)則有所下降，降幅約為1%。各學(xué)歷層次的薪酬增幅也呈現(xiàn)出不同特點(diǎn)，研究生學(xué)歷的平均月薪增幅顯著，而?？萍耙韵碌脑鲩L(zhǎng)幅度相對(duì)較小。

　二、金融行業(yè)薪酬水平領(lǐng)先

從行業(yè)分析來看，金融行業(yè)以8000元的平均月薪繼續(xù)穩(wěn)居行業(yè)薪酬的高位，這得益于國(guó)家對(duì)金融體系的持續(xù)重視。20xx年是我國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的重要一年，各大城市紛紛推進(jìn)現(xiàn)代金融服務(wù)體系的建設(shè)，預(yù)計(jì)金融行業(yè)的薪酬增長(zhǎng)率將高于大多數(shù)行業(yè)，尤其是科技、制造業(yè)等領(lǐng)域的薪酬也會(huì)隨著市場(chǎng)需求的增加而提升。

　三、國(guó)企薪酬水平超越外企

根據(jù)調(diào)查數(shù)據(jù)，國(guó)有企業(yè)的平均薪酬水平超過外資企業(yè)，達(dá)7500元，而民營(yíng)企業(yè)的平均薪酬水平則位于最低行列，為6000元。從整體行業(yè)需求來看，科技和制造業(yè)仍是需求主力，尤其是快速消費(fèi)品和服務(wù)業(yè)的招聘需求依然旺盛。

　四、地區(qū)行業(yè)薪酬統(tǒng)計(jì)

1、礦業(yè)/地質(zhì)/油氣行業(yè)4290元

2、電力、燃?xì)饧八纳a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)5580元

3、房地產(chǎn)業(yè)5300元

4、建筑業(yè)5800元

5、交通運(yùn)輸與倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)4500元

6、教育行業(yè)5660元

7、金融行業(yè)8000元

8、居民服務(wù)業(yè)5100元

9、家電與電子產(chǎn)品零售6200元

10、汽車/摩托車制造與零售5700元

11、食品和飲料零售5500元

12、農(nóng)林牧漁行業(yè)4700元

13、批發(fā)業(yè)6100元

14、法律服務(wù)5900元

15、廣告行業(yè)4900元

16、會(huì)議及展覽服務(wù)5500元

17、職業(yè)中介服務(wù)5800元

18、咨詢與調(diào)研行業(yè)7000元

19、衛(wèi)生與社會(huì)保障業(yè)5800元

20、文化藝術(shù)產(chǎn)業(yè)6700元

21、電信與信息傳輸服務(wù)業(yè)5700元

22、計(jì)算機(jī)服務(wù)行業(yè)6100元

23、軟件開發(fā)行業(yè)6200元

24、娛樂與體育產(chǎn)業(yè)4600元

25、電氣與機(jī)械制造業(yè)6200元

26、紡織與服裝制造業(yè)5300元

27、工藝品及家具制造業(yè)5400元

28、化學(xué)及醫(yī)藥制造業(yè)5000元

29、環(huán)保與醫(yī)療設(shè)備制造業(yè)5600元

30、通信和計(jì)算機(jī)設(shè)備制造業(yè)5200元

31、文教體育用品制造業(yè)4500元

32、儀器儀表及電工機(jī)械制造業(yè)4200元

33、造紙與印刷制造業(yè)4900元

34、住宿、餐飲與旅行社4950元

盡職調(diào)查報(bào)告 19

　一、情況概述。

通過這些盡職調(diào)查活動(dòng)，我們小組深入理解了多個(gè)方面的情況。盡職調(diào)查報(bào)告是商業(yè)運(yùn)作中至關(guān)重要的一部分，涉及到的領(lǐng)域廣泛，貫穿于企業(yè)的各個(gè)層面。

1、財(cái)務(wù)方面，通過對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審查，可以發(fā)現(xiàn)企業(yè)的盈利能力、流動(dòng)性和償債能力。這對(duì)于潛在投資者或收購(gòu)方來說至關(guān)重要。

2、法律方面，盡職調(diào)查報(bào)告評(píng)估企業(yè)的法律風(fēng)險(xiǎn)，包括合規(guī)情況、合同條款、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)等，有助于避免潛在的法律糾紛。

3、市場(chǎng)方面，調(diào)查市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、客戶反饋和行業(yè)趨勢(shì)，有助于了解公司在市場(chǎng)中的定位和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

4、運(yùn)營(yíng)方面，了解公司的運(yùn)營(yíng)效率、供應(yīng)鏈管理及內(nèi)部控制流程，確保企業(yè)的日常運(yùn)作是高效和可持續(xù)的。

這樣看來，盡職調(diào)查在商業(yè)決策中是不可或缺的，缺少有效的盡職調(diào)查，任何投資或收購(gòu)的決策都可能面臨無法預(yù)計(jì)的風(fēng)險(xiǎn)。

盡職調(diào)查的工作類型也多種多樣：

1、財(cái)務(wù)審核型，主要崗位有：財(cái)務(wù)分析師、審計(jì)員等。

2、法律合規(guī)型，職位主要有：法律顧問、合規(guī)審查員等。

3、市場(chǎng)分析型，主要負(fù)責(zé)市場(chǎng)研究、競(jìng)爭(zhēng)分析等。

4、運(yùn)營(yíng)優(yōu)化型，適合有經(jīng)驗(yàn)的項(xiàng)目經(jīng)理、運(yùn)營(yíng)主管等。

通過市場(chǎng)調(diào)研，我們對(duì)盡職調(diào)查的知識(shí)進(jìn)行了反思。

在這些活動(dòng)中，我們了解到，進(jìn)行盡職調(diào)查的主要目標(biāo)是確保所有相關(guān)信息都得以全面和準(zhǔn)確地獲取，便于做出明智的商業(yè)決策。

我們的調(diào)查涉及的內(nèi)容包括：企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、法律文件、合同條款、商業(yè)計(jì)劃，以及市場(chǎng)環(huán)境等。

我們關(guān)注企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表分析，評(píng)估其收支狀況，了解其資產(chǎn)負(fù)債表與現(xiàn)金流量表的健康程度，確保沒有潛在的財(cái)務(wù)欺詐。

在法律方面，審查公司的合規(guī)性文件、知識(shí)產(chǎn)權(quán)注冊(cè)情況以及與供應(yīng)商和客戶的合同，確保公司的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)不會(huì)面臨法律障礙。

另外，市場(chǎng)調(diào)研的部分，評(píng)估公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力，查看客戶的滿意度和市場(chǎng)反饋，以及了解行業(yè)內(nèi)的發(fā)展趨勢(shì)。

通過盡職調(diào)查，我們能夠獲得豐富的見解，幫助我們?yōu)閷砉ぷ髦械臎Q策提供支持。

畢業(yè)后，我們可以從事的主要工作包括：

1、財(cái)務(wù)審核與分析，深入研究企業(yè)的財(cái)務(wù)健康狀況。

2、法律合規(guī)，確保企業(yè)遵循相關(guān)法律法規(guī)，有效管理法律風(fēng)險(xiǎn)。

3、市場(chǎng)研究，分析市場(chǎng)動(dòng)向，為企業(yè)制定戰(zhàn)略提供建議。

4、運(yùn)營(yíng)管理，提升公司內(nèi)部流程的效率，助力企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。

我們了解到，在盡職調(diào)查領(lǐng)域，并不存在重男輕女的現(xiàn)象，更多的是看重個(gè)人的經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)技能。

　二、專業(yè)設(shè)置及就業(yè)方向的分析。

我們的專業(yè)強(qiáng)調(diào)盡職調(diào)查的綜合技能，課程內(nèi)容既包括財(cái)務(wù)分析、法律合規(guī)，也涵蓋市場(chǎng)研究與運(yùn)營(yíng)管理。這一系列的課程設(shè)置旨在培育我們具備全面的盡職調(diào)查能力，確保能夠獨(dú)立進(jìn)行各類商業(yè)調(diào)查。

掌握這些技能并不足夠，深入了解市場(chǎng)、法律和財(cái)務(wù)的交叉點(diǎn)更為重要。例如，了解如何在審查財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險(xiǎn)，或如何評(píng)估法律合規(guī)性以防止訴訟等。這些都需要我們具備跨學(xué)科的知識(shí)和分析能力。

除了上述技能，盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫能力同樣不可忽視。報(bào)告不僅需要準(zhǔn)確的數(shù)據(jù)，還需要清晰的邏輯與嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋磉_(dá)，使其成為決策的重要依據(jù)。

市場(chǎng)需求日益增長(zhǎng)，使得盡職調(diào)查的相關(guān)崗位競(jìng)爭(zhēng)也不斷加劇。作為未來的專業(yè)人士，我們應(yīng)當(dāng)在學(xué)習(xí)階段就打好基礎(chǔ)，掌握必要的技能，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。

盡職調(diào)查報(bào)告作為商業(yè)決策的重要工具，涉及的范圍廣泛，專業(yè)前景良好，值得我們?cè)趯W(xué)習(xí)中加以重視和深入研究。

盡職調(diào)查報(bào)告 20

一些員工認(rèn)為，柜員是銀行最為關(guān)鍵的崗位，他們每天處理客戶的現(xiàn)金和資金流動(dòng)；而另一些人則認(rèn)為，信貸員是銀行盈利的核心力量，正是依靠信貸員在日復(fù)一日的調(diào)查和催收工作中，銀行才能獲得可觀的利潤(rùn)。其實(shí)，存貸款工作各有其重要性。

存款是銀行生存的基石，貸款則是銀行發(fā)展的動(dòng)力。銀行內(nèi)部每個(gè)崗位都有其獨(dú)特的價(jià)值和功能，雖然接觸存款業(yè)務(wù)的客戶較多，但信貸業(yè)務(wù)在公眾中的認(rèn)知度仍顯不足，今天我想對(duì)信貸業(yè)務(wù)進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。

盡管信貸業(yè)務(wù)的種類繁多、服務(wù)的對(duì)象各有不同，但所有的信貸業(yè)務(wù)都遵循著相似的、本質(zhì)的管理流程?？茖W(xué)有效的信貸管理過程實(shí)際上是為了降低風(fēng)險(xiǎn)、提升收益，以確保信貸資金的安全性、流動(dòng)性和盈利能力。

每筆信貸業(yè)務(wù)在操作中都會(huì)面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，因此在管理中必須通過既定流程和把控各個(gè)環(huán)節(jié)來實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)防范和收益目標(biāo)。一般來說，貸款管理的流程可分為九個(gè)環(huán)節(jié)，分別是：貸款申請(qǐng)、受理與調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、貸款審批、合同簽署、貸款發(fā)放、資金支付、貸后管理，以及借款的回收與處置。

評(píng)估一名信貸專業(yè)人員的工作效能，關(guān)鍵在于其對(duì)每一筆貸款申請(qǐng)的盡職調(diào)查程度。盡職調(diào)查是整個(gè)貸款流程中風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具有極大的重要性。全面、細(xì)致的盡職調(diào)查是銀行開展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)保障，其質(zhì)量直接影響貸款的質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)水平。盡職調(diào)查是解決貸款人與借款人之間信息不對(duì)稱，降低貸款風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險(xiǎn)信息，能夠幫助銀行等金融機(jī)構(gòu)做出更加明智的決策。

信貸員要認(rèn)真履行盡職調(diào)查義務(wù)，盡量全面了解借款人及其業(yè)務(wù)的各個(gè)方面，以識(shí)別和分析潛在風(fēng)險(xiǎn)因素，這是信貸員盡職調(diào)查工作的重要要求。信貸員必須遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的原則，通過多種途徑進(jìn)行調(diào)查，全面掌握客戶及項(xiàng)目信息。

信貸員可以結(jié)合現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查與非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的方法進(jìn)行盡職調(diào)查?，F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查包括面對(duì)面的會(huì)談和實(shí)地走訪，而非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查則包括信息搜集和委托調(diào)查等方式。

盡職調(diào)查的最終成果體現(xiàn)在調(diào)查報(bào)告中，對(duì)于個(gè)人貸款，調(diào)查報(bào)告注重分析借款人的信用狀況、償債能力、貸款的具體用途及還款來源，確保借款人的交易、貸款用途、還款意愿和能力的真實(shí)性，防范虛假貸款的風(fēng)險(xiǎn)。

信貸員的盡職調(diào)查，體現(xiàn)了對(duì)貸款人和借款人雙方的責(zé)任感，借款人能清楚自身的貸款能力，而貸款人則能夠有效地規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，這種雙贏的模式將助力銀行的健康與有序發(fā)展。

盡職調(diào)查報(bào)告 21

　一、盡職調(diào)查報(bào)告的構(gòu)成

1、報(bào)告目的

盡職調(diào)查報(bào)告的主要目的是通過全面分析被調(diào)查對(duì)象的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性及運(yùn)作管理，以便為決策提供依據(jù)。報(bào)告應(yīng)簡(jiǎn)潔明了，使讀者能夠快速把握調(diào)研結(jié)論。

2、調(diào)查范圍

報(bào)告需明確調(diào)查的范圍，包括但不限于企業(yè)的財(cái)務(wù)資料、法律文件、經(jīng)營(yíng)情況、市場(chǎng)表現(xiàn)及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等。調(diào)查的范圍應(yīng)與實(shí)際需求相匹配，以確保信息的有效性和可靠性。

3、數(shù)據(jù)收集

數(shù)據(jù)的收集方式應(yīng)多樣化，通常包括現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、對(duì)相關(guān)人員的訪談、查詢公開資料、與第三方機(jī)構(gòu)的合作等。每種方式都應(yīng)注重?cái)?shù)據(jù)的準(zhǔn)確性與完整性，以便為后續(xù)分析打下基礎(chǔ)。

3.1 現(xiàn)場(chǎng)考察

現(xiàn)場(chǎng)考察可以為報(bào)告提供直觀數(shù)據(jù)，企業(yè)的運(yùn)營(yíng)狀態(tài)與實(shí)際情況往往能通過實(shí)地觀察獲取更深刻的理解，包括設(shè)施條件、員工狀態(tài)和生產(chǎn)流程等。

3.2 訪談交流

通過與不同層級(jí)的員工、管理者的訪談，可以獲得企業(yè)運(yùn)營(yíng)的更多層面信息，尤其是在戰(zhàn)略規(guī)劃、文化理念及管理模式方面的獨(dú)特見解。

4、分析框架

在數(shù)據(jù)收集后，需對(duì)收集到的信息進(jìn)行系統(tǒng)化分析，通常采用SWOT（優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)、威脅）分析法。分析結(jié)果應(yīng)為決策提供參考依據(jù)，并在報(bào)告中詳盡說明。

5、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

盡職調(diào)查報(bào)告需包含對(duì)潛在風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)估，尤其是在法律、財(cái)務(wù)和市場(chǎng)方面的風(fēng)險(xiǎn)。需要識(shí)別影響公司運(yùn)營(yíng)的各種風(fēng)險(xiǎn)因素，并對(duì)其可能造成的后果進(jìn)行定量與定性分析。

6、結(jié)論與建議

在報(bào)告的末尾，應(yīng)總結(jié)調(diào)查結(jié)果并給出相應(yīng)的建議。這些建議應(yīng)基于調(diào)研數(shù)據(jù)，切合實(shí)際，能夠?yàn)闆Q策者提供清晰的方向，同時(shí)也需指出必須采取的措施以應(yīng)對(duì)發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　二、盡職調(diào)查報(bào)告的注意事項(xiàng)

在撰寫盡職調(diào)查報(bào)告時(shí)，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)：

1、信息的保密性

由于報(bào)告中可能涉及到企業(yè)的商業(yè)秘密，因此在撰寫和傳播過程中，務(wù)必遵守保密協(xié)議，確保信息不被泄露。

2、數(shù)據(jù)的真實(shí)性

報(bào)告中的所有數(shù)據(jù)應(yīng)來自可靠的渠道，并經(jīng)過核實(shí)。虛假或不實(shí)的數(shù)據(jù)會(huì)直接影響調(diào)查結(jié)果的準(zhǔn)確性與有效性。

3、專業(yè)性

撰寫報(bào)告的人員應(yīng)具備相關(guān)的專業(yè)知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，以確保報(bào)告的專業(yè)性和權(quán)威性。使用的術(shù)語應(yīng)簡(jiǎn)潔明了，避免復(fù)雜和晦澀的表達(dá)。

4、報(bào)告的結(jié)構(gòu)

盡職調(diào)查報(bào)告的結(jié)構(gòu)應(yīng)清晰，邏輯應(yīng)嚴(yán)謹(jǐn)，使讀者能夠沿著報(bào)告的脈絡(luò)逐步深入理解各部分內(nèi)容。確保信息排列有序，便于查閱。

5、及時(shí)更新

盡職調(diào)查報(bào)告的有效性與時(shí)效性密切相關(guān)，應(yīng)定期更新，確保反映最新的市場(chǎng)變化及企業(yè)狀況，以提升報(bào)告的參考價(jià)值。