法律盡職調(diào)查報(bào)告揭示了企業(yè)在合規(guī)性與風(fēng)險(xiǎn)管理方面的關(guān)鍵脆弱環(huán)節(jié)。通過對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的深入分析及企業(yè)運(yùn)營(yíng)實(shí)踐的審視，本報(bào)告不僅確認(rèn)了現(xiàn)有法律框架下的合規(guī)性問題，還指明了潛在的法律責(zé)任與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。調(diào)查結(jié)果強(qiáng)調(diào)了加強(qiáng)內(nèi)部控制與合規(guī)體系建設(shè)的重要性，為確保合法運(yùn)營(yíng)提供了切實(shí)的建議與改進(jìn)措施。

法律盡職的調(diào)查報(bào)告 篇1

本法律調(diào)查報(bào)告系根據(jù)對(duì)××公司的盡職調(diào)查而成，委托單位為××股份有限公司。該報(bào)告依據(jù)××年××月××日由股東簽署的《股權(quán)收購(gòu)意向書》中相關(guān)條款所要求的事項(xiàng)進(jìn)行深入調(diào)查。

在本報(bào)告中，以下簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)的含義如下（為便于閱讀，簡(jiǎn)稱按字母順序排列）：

“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之法律調(diào)查報(bào)告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所進(jìn)行法律盡職調(diào)查的律師。

“××公司”指××公司，注冊(cè)于××省××市，注冊(cè)號(hào)為XXX1811982XXXXXX。

本次盡職調(diào)查所采用的方法包括：

檢查文件、資料與信息；

與××公司相關(guān)人員進(jìn)行面談和交流；

向××公司進(jìn)行詢證；

參考其他中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查數(shù)據(jù)；

考慮相關(guān)法律、政策及實(shí)際操作。

本報(bào)告基于如下假設(shè)：

所有××公司向我們提供的文件均真實(shí)有效，文件復(fù)印件與原件一致；

所有提供文件的相關(guān)方均已合法授權(quán)并簽字提交；

所有文件上的簽字、印章均為真實(shí)；

××公司向我們提供的所有事實(shí)說明均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠；

若文件中明確表明受其他法律管轄，則在相關(guān)法律下有效；

所描述的法律問題涉及的事實(shí)、信息及數(shù)據(jù)截至××年××月××日的有效狀態(tài)；

我們將在盡職調(diào)查完成后，根據(jù)與貴公司簽署的委托合同約定，按貴公司的指示對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)，但不對(duì)此后的任何情況變化作出保證。

本報(bào)告的法律意見基于截至報(bào)告日適用的中國(guó)法律。

本報(bào)告的結(jié)構(gòu)分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。導(dǎo)言主要介紹盡職調(diào)查的范圍和目的、簡(jiǎn)要定義、調(diào)查方法及關(guān)鍵問題摘要；在主體部分，我們將逐一對(duì)九個(gè)具體問題進(jìn)行評(píng)論與分析，并提出相應(yīng)法律意見；附錄中包含本報(bào)告依據(jù)的××公司提供的資料及文件。

（一）××公司的成立與運(yùn)營(yíng)

1.1××公司的成立

1.1.1××公司成立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

××公司于××年××月××日成立，注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣，股東認(rèn)繳的出資額及比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

××××××萬(wàn)貨幣××%

××××××萬(wàn)貨幣××%

合計(jì)×××萬(wàn)100%

1.1.2××公司的出資和驗(yàn)資

根據(jù)××公司的最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。

根據(jù)××?xí)?jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的驗(yàn)資報(bào)告，××公司第一期出資×××萬(wàn)元已在成立前由各股東按時(shí)繳足。

1.1.3對(duì)××公司出資的法律評(píng)價(jià)

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的要求，內(nèi)資有限責(zé)任公司須在成立兩內(nèi)年內(nèi)繳足注冊(cè)資本，而××公司的章程規(guī)定的三年繳資方式與法定要求相悖。盡管地方政府許可以及此種做法，但法律的有效性不能受地方政策的影響。

1.2××公司的股權(quán)變動(dòng)

1.2.1××年的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)工商局提供的信息，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給×××先生，工商登記已在同日完成。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例

××××××××%

合計(jì)×××100%

1.2.2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)，并已遵循必要法律程序。

1.3××公司的運(yùn)營(yíng)

1.3.1××公司的現(xiàn)狀

××公司持有工商局所核發(fā)的法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元），法定代表人為×××，經(jīng)營(yíng)范圍包括××。

1.3.2××公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)

根據(jù)公司的章程及年檢文件，××公司現(xiàn)正合法運(yùn)營(yíng)，但需在注冊(cè)期限內(nèi)完成其續(xù)資，否則將影響存續(xù)狀態(tài)。

（二）××公司的組織結(jié)構(gòu)與治理

2.1章程的制定與變更

××公司的章程由最初股東于設(shè)立時(shí)制定，后因出資到位和股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了相應(yīng)修改。

2.2公司的治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)章程，××公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事及監(jiān)事。

2.3董事與管理人員情況

現(xiàn)任執(zhí)行董事、監(jiān)事及經(jīng)理均由合格人員擔(dān)任。

（三）××公司的資產(chǎn)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)

3.1生產(chǎn)設(shè)備狀況

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，××公司的生產(chǎn)設(shè)備評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。

3.2知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況

目前××公司未持有商標(biāo)、專利及相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

（四）××公司的土地與房地產(chǎn)狀況

4.1土地使用權(quán)情況

根據(jù)與租賃方簽署的合同，××公司擁有的土地使用權(quán)存在使用年限及租金約定。

4.2房屋所有權(quán)和合法性

經(jīng)核查，××公司未按規(guī)定辦理房產(chǎn)證，存在法律風(fēng)險(xiǎn)。

（五）××公司的經(jīng)營(yíng)范圍及許可證

5.1經(jīng)營(yíng)范圍

根據(jù)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，××公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及××生產(chǎn)和銷售。

5.2取得的許可證

公司已取得相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的許可證，均滿足合法經(jīng)營(yíng)要求。

（六）××公司的債務(wù)與擔(dān)保情況

6.1貸款合同

經(jīng)審查，截至報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

6.2擔(dān)保情況

截至報(bào)告日，××公司無任何擔(dān)保合同。

（七）稅務(wù)問題

根據(jù)××公司的說明，主要稅種和稅率包括增值稅和企業(yè)所得稅。

（八）重大訴訟與行政措施

經(jīng)審查，××公司未提供其他訴訟材料，對(duì)于行政處罰的陳述需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署前說明。

（九）保險(xiǎn)事項(xiàng)

經(jīng)核查，××公司已為重大資產(chǎn)投保，并設(shè)置了相關(guān)保險(xiǎn)受益人。

（十）勞動(dòng)用工情況

根據(jù)××公司的書面說明，現(xiàn)有勞動(dòng)合同簽訂的職工為××名，若完成股權(quán)收購(gòu)，將繼續(xù)履行合同。

本所律師要求：

本報(bào)告基于貴公司的委托，由本所律師根據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行法律出具，供貴公司及相關(guān)授權(quán)單位審閱。未經(jīng)書面同意，不得外傳或用于其他無關(guān)事宜。

法律盡職的調(diào)查報(bào)告 篇2

本篇文章旨在闡述撰寫法律盡職調(diào)查報(bào)告的關(guān)鍵要素，強(qiáng)調(diào)詳細(xì)的報(bào)告有助于降低潛在風(fēng)險(xiǎn)，從而有效規(guī)避未來出現(xiàn)不必要的法律糾紛。

________律師事務(wù)所

關(guān)于________公司法律盡職調(diào)查報(bào)告

目錄

序言

一、主體資格

二、歷史沿革

三、股東及實(shí)際控制人

四、獨(dú)立性

五、業(yè)務(wù)

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

七、主要資產(chǎn)

八、科研

九、重大債務(wù)及債權(quán)

十、公司章程

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

十三、稅務(wù)

十四、勞動(dòng)人事及安全

十五、訴訟、仲裁與行政罰款

十六、其他

序言

致：________公司

根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票的法律顧問協(xié)議》，______律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受______有限公司（以下簡(jiǎn)稱“______公司”）委托，擔(dān)任其改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體承辦律師，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《中華人民共和國(guó)合同法》（以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”）及相關(guān)法律法規(guī)，遵循律師行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與道德規(guī)范，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

______年____月____日，律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，隨后收集并審查了出具本報(bào)告所需的所有資料和文件。為核實(shí)情況，律師們對(duì)公司的生產(chǎn)設(shè)施和倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察，訪談了相關(guān)部門負(fù)責(zé)人和員工，并向工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府機(jī)構(gòu)查詢情況，參考其他中介機(jī)構(gòu)的調(diào)查信息，遵循相關(guān)法律和政策。

______年____月____日，貴公司簽署了《________公司保證書》，對(duì)此，本所律師獲得了如下保證：貴公司所提供的全部文件及口頭或書面聲明均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，不存在虛假陳述或重大遺漏，文件上的簽字、印章真實(shí)有效，所提交的副本與原件一致。如發(fā)生違反上述保證的情況，貴公司將承擔(dān)因此產(chǎn)生的法律后果。本報(bào)告即基于上述假設(shè)而形成。

以下為本所律師對(duì)此法律盡職調(diào)查報(bào)告的聲明：

一、本報(bào)告基于報(bào)告出具前已發(fā)生的事實(shí)，依據(jù)截至報(bào)告日的有效法律法規(guī)出具；

我們將持續(xù)關(guān)注某些事項(xiàng)，但不保證調(diào)查后情況不會(huì)變化。

二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅在法律問題上發(fā)表意見，對(duì)于會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告中引述的內(nèi)容，不表示本所律師對(duì)此的真實(shí)性、準(zhǔn)確性或合法性做出任何判斷或保證。

三、對(duì)于本報(bào)告中至關(guān)重要而沒有獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴相關(guān)政府部門及其他單位出具的證明文件。

四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司改制及公開發(fā)行股票之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得用于其他目的或進(jìn)行傳播。

在本報(bào)告中，除非上下文另有說明，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)的含義如下：

“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之法律盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指________律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的具體承辦律師。本報(bào)告分為導(dǎo)言、主體和附錄三個(gè)部分。導(dǎo)言部分介紹盡職調(diào)查的目的、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查方法等；主體部分逐項(xiàng)分析盡職調(diào)查問題并提供法律意見；附錄部分包括基于________公司提供的資料及文本。

一、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日，注冊(cè)資本為____萬(wàn)元，法定代表人______，注冊(cè)地址______，經(jīng)營(yíng)范圍______。公司持有______工商局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為____的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的組織機(jī)構(gòu)代碼證號(hào)為______，______國(guó)家稅務(wù)局的國(guó)稅登記證號(hào)為______，______地方稅務(wù)局的地稅登記證號(hào)為______。

經(jīng)本所律師核查，______公司合法有效存續(xù)。

為了更好地核查，附上相關(guān)問題與建議。

二、歷史沿革

(一)首次設(shè)立

1.________公司成立于________年____月____日，初名為______公司，股東包括______、______，注冊(cè)資本為______萬(wàn)元人民幣，法定代表人______，注冊(cè)地址______，經(jīng)營(yíng)范圍______。

2.股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3.驗(yàn)資或評(píng)估情況：

(二)第一次變更

(三)第二次變更

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

三、股東及實(shí)際控制人

(一) 公司當(dāng)前股東和持股比例如下：

(二) 實(shí)際控制人信息：

如是自然人，提供個(gè)人簡(jiǎn)歷（姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等）；如是法人，提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照信息、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要管理人員與最近年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

四、獨(dú)立性

(一) 資產(chǎn)完整性

(二) 人員獨(dú)立性

(三) 財(cái)務(wù)獨(dú)立性

(四) 機(jī)構(gòu)獨(dú)立性

(五) 業(yè)務(wù)獨(dú)立性

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

五、業(yè)務(wù)

(一) 主營(yíng)業(yè)務(wù)情況：

(二) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證及證書。

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

(一) 關(guān)聯(lián)方情況

(二) 關(guān)聯(lián)交易情況

(三) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

七、主要資產(chǎn)

(一) 土地

1.土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

2.土地使用權(quán)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

(二) 房產(chǎn)

1.房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

2.房產(chǎn)證號(hào)為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

(三) 機(jī)動(dòng)車輛

1.號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車輛識(shí)別代碼：______，車主：______，車輛類型：______；

2.號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車輛識(shí)別代碼：______，車主：______，車輛類型：______。

(四) 主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備

1.設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______；

2.設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。

(五) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1.商標(biāo)：

(1)名稱：______，注冊(cè)號(hào)：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(2)名稱：______，注冊(cè)號(hào)：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

(3)權(quán)屬狀況：____________。

2.專利情況：

3.專有技術(shù)情況：

4.版權(quán)情況：

經(jīng)過核查，本所認(rèn)為附上問題與建議。

八、科研

(一)科研團(tuán)隊(duì)（項(xiàng)目負(fù)責(zé)人簡(jiǎn)歷、團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)等）。

(二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目情況。

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

九、重大債務(wù)及債權(quán)

(一)購(gòu)銷合同（時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）。

(二)借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）。

(三)擔(dān)保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

十、公司章程

(一)設(shè)立章程（時(shí)間、主要內(nèi)容）。

(二)修改內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

(一) 公司目前的組織架構(gòu)如下：

(二) 股東會(huì)會(huì)議情況

1. 股東會(huì)議事規(guī)則。

2.歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄主要內(nèi)容。

(三) 董事會(huì)會(huì)議情況

1. 董事會(huì)議事規(guī)則。

2. 歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄主要內(nèi)容。

(四) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況

1. 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

2. 歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄主要內(nèi)容。

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

(一) 公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

董事會(huì)成員：

監(jiān)事會(huì)成員：

經(jīng)理：

(二) 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變化情況

(三) 目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員信息

1.董事會(huì)成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職等）

2.監(jiān)事會(huì)成員：
（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職等）

3.高級(jí)管理人員：
（姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職等）

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

十三、稅務(wù)

(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

十四、勞動(dòng)人事及安全

(一)員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表及社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)（養(yǎng)老金、醫(yī)療、教育等）

(二)安全生產(chǎn)制度及事故情況

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

十五、訴訟、仲裁與行政罰款

(一)公司訴訟、仲裁：過去三年內(nèi)的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、判決等。

(二)高級(jí)管理人員的訴訟、仲裁情況。

(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)的訴訟、仲裁情況。

經(jīng)過核查，附上問題與建議。

十六、其他

(一) 公司榮譽(yù)及證書。

(二) 科技成果鑒定。

(三) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)（最近兩年凈利潤(rùn)和營(yíng)業(yè)收入等）

(四) 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的資格證書及人員名單。

經(jīng)過本所核查，附上問題與建議。

謹(jǐn)致

商祺！

________律師事務(wù)所

承辦律師：

______年____月____日

法律盡職的調(diào)查報(bào)告 篇3

一、乙公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

（一）公司設(shè)立

根據(jù)I市工商行政管理局網(wǎng)站的信息以及目標(biāo)公司提供的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《公司設(shè)立申請(qǐng)書》、《股東出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《驗(yàn)資報(bào)告》，乙公司于20xx年11月20日正式設(shè)立。

（二）出資

乙公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為800萬(wàn)元，出資方式為貨幣形式，已經(jīng)于20xx年11月18日前完成所有出資。

1、根據(jù)I市會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年11月19日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》，乙公司的第一期出資200萬(wàn)元人民幣于20xx年11月19日及時(shí)完成。

2、根據(jù)I市會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年6月15日出具的驗(yàn)字（20xx）第012號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，乙公司第二期出資250萬(wàn)元人民幣已于20xx年6月15日之前全額繳納。

3、根據(jù)I市會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年7月22日出具的驗(yàn)字（20xx）第045號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，乙公司第三期出資300萬(wàn)元人民幣已在20xx年7月22日之前全部繳足。

4、根據(jù)I市會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年11月15日出具的驗(yàn)字（20xx）第078號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，乙公司的最后一期出資50萬(wàn)元人民幣已在20xx年11月15日之前完成。

（三）公司存續(xù)

根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月20日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及I市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，乙公司合法存續(xù)。

20xx年5月30日，取得I市質(zhì)量監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備生產(chǎn)許可證》，許可制造第一類壓力容器和第二類低、中壓力容器；有效期至20xx年5月29日。該證在I市工商網(wǎng)站查詢合法有效。

根據(jù)I市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，乙公司20xx年順利通過年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢的相關(guān)信息。

公司基本信息：

名稱：乙公司

注冊(cè)地址：

辦公地址：

公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

注冊(cè)號(hào)：

注冊(cè)資本800萬(wàn)元，出資形式為貨幣。

經(jīng)營(yíng)范圍：

分公司基本信息：

名稱：乙公司分公司

營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：

經(jīng)營(yíng)范圍：

（四）法律評(píng)價(jià)

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《公司法》等相關(guān)法規(guī)，乙公司符合設(shè)立要求，所有出資均已以貨幣形式按時(shí)繳納，且完成了驗(yàn)資和變更登記等必要手續(xù)，公司資質(zhì)及出資合法有效，公司存續(xù)狀態(tài)完全合規(guī)。

由于未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)相關(guān)法律，若一年未進(jìn)行年檢，工商行政管理部門可依法撤銷企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

二、乙公司的股權(quán)變更

（一）股權(quán)變更歷史

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷三次股權(quán)變更：

1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本600萬(wàn)元，股東及持股比例如下：

姓名 持股比例

H：30% M：20%

J：15% N：15%

K：10% O：10%

2、20xx年5月18日股東變更情況：

N退出公司，轉(zhuǎn)讓其持有的15萬(wàn)元股權(quán)給H，H持股比例增至32.5%。

3、20xx年8月25日股權(quán)變更情況：

M將其持有的股權(quán)均勻轉(zhuǎn)讓給其他股東，K也將其持有的5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給H，股東持股比例變?yōu)椋?/p>

姓名 持股比例

H：42.5% J：17.5%

K：5% O：10%

4、20xx年1月1日股東變更情況：公司增資至800萬(wàn)元，H、J、K向外部新投資者P轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。最終股權(quán)分配如下：

姓名 持股比例

H：45% J：15%

K：5% P：10%

N：10% O：10%

（二）法律評(píng)價(jià)

基于《公司法》、《公司章程》以及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和變更均合法有效，并且所有股東已按照法律規(guī)定和約定履行相關(guān)程序，股東變更應(yīng)合法有效。

三、乙公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

（一）公司章程的沿革

乙公司的章程于20xx年11月18日制定，并于20xx年7月12日、20xx年5月16日進(jìn)行過修訂。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)

1、股東會(huì)：股東會(huì)的表決權(quán)：公司章程規(guī)定，重要事項(xiàng)須經(jīng)至少三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。

2、公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年召開一次定期會(huì)議，董事會(huì)決議需進(jìn)行表決，需有三分之二以上董事出席才能有效。

3、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事人數(shù)為1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，連任可連任。

4、公司設(shè)有總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任。

5、公司法定代表人為H。

（二）法律評(píng)價(jià)

1、公司章程的變更程序合規(guī)。

2、特別注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的約束：

(1)任何股東未經(jīng)其它股東同意不得質(zhì)押其股權(quán)或以其他方式對(duì)其股權(quán)設(shè)定擔(dān)保。

(2)股東不得與公司從事競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)。

(3)關(guān)于特別事項(xiàng)需經(jīng)三分之二以上股東表決通過，而非按出資比例表決。

3、公司章程中關(guān)于股份回購(gòu)的條款存在法律效力爭(zhēng)議，可能會(huì)影響小股東利益。

四、乙公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

（一）知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況

（二）核心技術(shù)人員情況

（三）法律評(píng)價(jià)

經(jīng)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局及相關(guān)網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司所有專利和商標(biāo)均合法有效。

核心技術(shù)人員共6人，均為在職員工；公司股東2人，主要管理崗位4人。

核心技術(shù)人員對(duì)公司的專利研發(fā)未造成實(shí)質(zhì)影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員已簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

五、乙公司的固定資產(chǎn)

（一）固定資產(chǎn)狀況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要為生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值75萬(wàn)元；無抵押、沒有被查封或扣押，且無非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

（二）法律評(píng)價(jià)

固定資產(chǎn)的所有權(quán)合法有效。

乙公司的宣傳材料中提到“乙公司的生產(chǎn)基地位于市中心，占地15畝?！笨蛇M(jìn)一步核實(shí)是否還擁有土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)。

六、乙公司的財(cái)務(wù)狀況

（一）財(cái)務(wù)狀況

（1）根據(jù)20xx年4月30日，I市會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》，20xx年的實(shí)收本金為200萬(wàn)元，累計(jì)虧損為20萬(wàn)元，總資產(chǎn)為150萬(wàn)元，總負(fù)債為10萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為140萬(wàn)元。

（2）根據(jù)20xx年6月30日，I市會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告，20xx年的實(shí)收本金為400萬(wàn)元，當(dāng)年虧損50萬(wàn)元，累計(jì)虧損70萬(wàn)元，總資產(chǎn)為175萬(wàn)元，總負(fù)債為25萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為150萬(wàn)元。

（3）根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財(cái)務(wù)報(bào)表，20xx年實(shí)收本金800萬(wàn)元，當(dāng)年虧損80萬(wàn)元，累計(jì)虧損150萬(wàn)元，總資產(chǎn)為400萬(wàn)元，總負(fù)債為15萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為385萬(wàn)元。

（二）法律評(píng)價(jià)

1、根據(jù)三年的財(cái)務(wù)報(bào)告，乙公司一直處于虧損狀態(tài)，其股份價(jià)值應(yīng)按凈資產(chǎn)計(jì)算。

2、乙公司未提供20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，相關(guān)數(shù)值需確認(rèn)以評(píng)估準(zhǔn)確性。

3、實(shí)際收購(gòu)股份價(jià)格應(yīng)綜合考慮財(cái)務(wù)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等因素。

4、財(cái)務(wù)狀況及納稅情況需咨詢專業(yè)財(cái)務(wù)顧問。

七、乙公司的重大合同、擔(dān)保及法律糾紛

（一）合同、擔(dān)保及法律糾紛情況

根據(jù)目標(biāo)公司提供的信息，合同包括：（1）與D市電力公司供電協(xié)議已簽署；（2）與H市建設(shè)公司合作項(xiàng)目合同即將簽署。未發(fā)現(xiàn)擔(dān)保信息和法律糾紛。

（二）法律評(píng)價(jià)

合同內(nèi)容無重大法律風(fēng)險(xiǎn)，無對(duì)外擔(dān)保，亦無法律糾紛。

八、乙公司的勞動(dòng)用工狀況

（一）勞動(dòng)用工狀況

1、社保繳納情況。目標(biāo)公司僅提供了20xx年2月的社保繳納憑證，未提供自成立以來的完整繳納記錄。

2、員工構(gòu)成：公司在崗員工共12人，其中管理層4人，技術(shù)部6人，生產(chǎn)部2人。

3、勞動(dòng)合同情況：?jiǎn)T工均簽署為期三年的固定勞動(dòng)合同，部分員工未提供勞動(dòng)合同。

4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科生有6人，中專生2人，碩士生有1人，另有3人無學(xué)歷信息。

（二）法律評(píng)價(jià)

目標(biāo)公司提供了相關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

在中國(guó)人民法院網(wǎng)查詢，被執(zhí)行人信息顯示，公司的主要股東及管理人員未涉及任何被執(zhí)行案件。

公司技術(shù)人員構(gòu)成合理，具備基本的勞動(dòng)管理制度。

公司有保密管理制度，部分股東及核心技術(shù)人員已簽定保密協(xié)議。