盡職調(diào)查報(bào)告旨在為投資者提供對(duì)目標(biāo)公司（xxxx科技有限公司）全面的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)健康評(píng)估，以確保投資的安全性與收益性。調(diào)查金額不超過50000萬元，周期為6個(gè)月，調(diào)查內(nèi)容包括財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)、運(yùn)營(yíng)情況、市場(chǎng)分析等，確保信息真實(shí)性與完整性。報(bào)告每季度提交一次，最終形成全面盡職調(diào)查報(bào)告。調(diào)查還將進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，以識(shí)別財(cái)務(wù)、市場(chǎng)和法律等潛在風(fēng)險(xiǎn)。結(jié)合目標(biāo)公司在技術(shù)研發(fā)與金融科技領(lǐng)域的背景，報(bào)告還將分析其市場(chǎng)環(huán)境與競(jìng)爭(zhēng)格局，助力投資者決策。調(diào)查的結(jié)果將用于支持投資意向，并為目標(biāo)公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略提供參考，幫助其實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展。此報(bào)告不僅關(guān)注目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，也為投資者描繪了未來的可能性及風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

盡職調(diào)查報(bào)告 1

一、盡職調(diào)查報(bào)告概述

1、報(bào)告名稱：xx項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告。

2、調(diào)查范圍：總調(diào)查金額不超過50000萬元人民幣（最低審核金額為5000萬元，調(diào)查可分階段進(jìn)行）。

3、周期：固定調(diào)查期為6個(gè)月。

4、委托方及受益方：1、xxxx投資管理公司；2、合格投資者；

5、目標(biāo)公司：xxxx科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“B”）。

6、調(diào)查結(jié)果交付：每季度提交一次調(diào)查結(jié)果報(bào)告，完成調(diào)查后，最終交付全面盡職調(diào)查報(bào)告。

7、調(diào)查目的：通過設(shè)立盡職調(diào)查，由委托方指定xxxx公司對(duì)B進(jìn)行全面的審查與評(píng)估，確保B的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)健康，從而保障投資的安全性及收益性。

8、調(diào)查內(nèi)容：涵蓋B公司的財(cái)務(wù)審計(jì)、法律合規(guī)、運(yùn)營(yíng)情況、市場(chǎng)分析等，以確保所提供信息的真實(shí)性和完整性。

9、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：

（1）評(píng)估目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表和歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，以判斷其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

（2）分析市場(chǎng)環(huán)境和競(jìng)爭(zhēng)格局，識(shí)別潛在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；

（3）審核法律文件，確保公司運(yùn)營(yíng)合法性，以及識(shí)別法律合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

（4）評(píng)估公司管理層的能力和背景，識(shí)別管理風(fēng)險(xiǎn)。

10、保管機(jī)構(gòu)及費(fèi)用：待定

11、服務(wù)報(bào)酬：1.5%/項(xiàng)目總額。

12、預(yù)計(jì)調(diào)查整體費(fèi)用約為：10%/項(xiàng)目總額。

13、保障措施：

（1）向委托方充分披露調(diào)查發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，委托方認(rèn)可免責(zé)條款；

（2）財(cái)務(wù)審計(jì)：所有財(cái)務(wù)報(bào)表將由權(quán)威審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，確保數(shù)據(jù)可信；

（3）法律承諾：B公司需提供法律合規(guī)的相關(guān)憑證，如未能提供，將視為重大違約。

（4）管理層承諾：B公司管理層需承諾對(duì)所提供信息的真實(shí)性負(fù)責(zé)，如發(fā)現(xiàn)重大失實(shí)，將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（5）董事會(huì)決議：B公司董事會(huì)需對(duì)此次盡職調(diào)查予以全面支持，并保證信息的真實(shí)、完整。

二、調(diào)查結(jié)構(gòu)如下：

三、B公司簡(jiǎn)介：

企業(yè)名稱：xxxx科技有限公司。

企業(yè)注冊(cè)地址：

公司注冊(cè)資本：2億元；

法人代表：

工商注冊(cè)號(hào)：

稅務(wù)登記證號(hào)：

組織機(jī)構(gòu)代碼：

經(jīng)營(yíng)范圍：主要從事技術(shù)研發(fā)、信息技術(shù)服務(wù)及相關(guān)產(chǎn)品的銷售，與金融科技相關(guān)業(yè)務(wù)。

xxxx科技有限公司成立于20xx年5月，是一家擁有獨(dú)立法人資格的高新技術(shù)企業(yè)。公司設(shè)有研發(fā)部、市場(chǎng)部、財(cái)務(wù)部，現(xiàn)有員工50人，其中，碩士以上學(xué)歷人員15人，具有高級(jí)職稱的專業(yè)人士8人。公司注冊(cè)資本2億元，目前資產(chǎn)總額達(dá)到50億元，其中：技術(shù)專利估值15億元、固定資產(chǎn)價(jià)值10億元、流動(dòng)資產(chǎn)及其他資產(chǎn)25億元。

發(fā)展戰(zhàn)略：一是未來三年內(nèi)注冊(cè)資本增至5億元，力爭(zhēng)成為行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)。二是以“創(chuàng)新、協(xié)作、共贏”為企業(yè)理念，完善人才隊(duì)伍建設(shè)，提升研發(fā)實(shí)力。三是積極拓展國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)，爭(zhēng)取更高的市場(chǎng)份額，并探索多元化的發(fā)展路徑。四是建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，確保企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展。

2、財(cái)務(wù)報(bào)表：

（1）公司最近會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表

（2）、最近會(huì)計(jì)季度資產(chǎn)負(fù)債表：

四、項(xiàng)目地區(qū)概況

1．xx地區(qū)基本信息：

xx地區(qū)位于經(jīng)濟(jì)發(fā)展活躍的東部沿海，地理位置優(yōu)越，交通便利，轄區(qū)內(nèi)有多個(gè)工業(yè)園區(qū)和科技園區(qū)，適合各類投資。20xx年，該地區(qū)生產(chǎn)總值達(dá)到150億元，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)率為12%。

xx地區(qū)一直以來致力于招商引資，積極吸引高科技企業(yè)入駐，推動(dòng)區(qū)域經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，未來發(fā)展?jié)摿薮?，尤其在金融科技和大?shù)據(jù)領(lǐng)域，將成為引領(lǐng)該行業(yè)發(fā)展的重要基地。

盡職調(diào)查報(bào)告 2

　一、盡職調(diào)查報(bào)告的方法

1、實(shí)地調(diào)查

實(shí)地調(diào)查能夠幫助調(diào)查人員對(duì)調(diào)查對(duì)象有更直接的認(rèn)知，并獲得相關(guān)線索依據(jù)。實(shí)地調(diào)查是盡職調(diào)查報(bào)告中最為常用的方法，主要包括現(xiàn)場(chǎng)訪談與現(xiàn)場(chǎng)考察。

在現(xiàn)場(chǎng)訪談時(shí)，應(yīng)盡量與不同層次的相關(guān)人員進(jìn)行會(huì)談，包括市場(chǎng)銷售、行政后勤、財(cái)務(wù)核算及生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)等部門的領(lǐng)導(dǎo)。訪談的目的在于了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展理念、企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)合作精神以及內(nèi)部管理和控制情況，從而獲取對(duì)企業(yè)高層管理者的直觀印象。

現(xiàn)場(chǎng)考察應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注企業(yè)的生產(chǎn)設(shè)備運(yùn)作情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、訂單管理、應(yīng)收賬款和存貨周轉(zhuǎn)情況、固定資產(chǎn)維護(hù)狀況、環(huán)境因素、資源使用情況以及員工的工作態(tài)度和紀(jì)律等。

2、資料搜集

主要通過多種媒介搜集具有價(jià)值的資料，這些媒介包括報(bào)紙、雜志、新聞報(bào)道、論壇討論、行業(yè)峰會(huì)、書籍、行業(yè)研究報(bào)告、網(wǎng)絡(luò)信息及官方記錄等。資料搜集應(yīng)關(guān)注信息來源的權(quán)威性、可靠性和全面性。

3、官方資料調(diào)取

通過行業(yè)協(xié)會(huì)、政府管理部門獲取相關(guān)企業(yè)的資料，如工商管理、稅務(wù)、金融、外匯、環(huán)保、衛(wèi)生、質(zhì)量監(jiān)督、供電、供水、土地及城市建設(shè)等管理部門的信息。

4、信息通知調(diào)查

通知被調(diào)查者，要求其提供相關(guān)資料與信用記錄，然后對(duì)這些資料與記錄進(jìn)行抽樣檢查與分析。

5、秘密調(diào)查

這種調(diào)查方式在被調(diào)查者不知情的情況下進(jìn)行，主要通過接觸客戶的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或商業(yè)伙伴來獲取有用信息。

6、委托調(diào)查

可以委托專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行部分或全部信息的調(diào)查。對(duì)于重要或法律關(guān)系復(fù)雜的融資租賃交易，可以利用律師的專業(yè)技能與法律賦予的調(diào)查權(quán)利進(jìn)行盡職調(diào)查，從而形成一份全面、專業(yè)的律師盡職調(diào)查報(bào)告，供信用評(píng)估參考。財(cái)務(wù)方面的調(diào)查可以委托注冊(cè)會(huì)計(jì)師，而租賃物的評(píng)估也可委托資產(chǎn)評(píng)估師進(jìn)行，以形成專業(yè)的評(píng)估報(bào)告。

　二、盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容

在考慮融資租賃的交易成本時(shí)，承租人的盡職調(diào)查內(nèi)容可以適度簡(jiǎn)化，具體取決于融資租賃交易的情況。如果交易金額相對(duì)較小，租期較短，可以按照商業(yè)銀行的貸前調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行；而對(duì)于交易額較大的項(xiàng)目及租賃期限較長(zhǎng)的情況，則需要對(duì)承租人進(jìn)行全面、細(xì)致、獨(dú)立和有針對(duì)性的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查還應(yīng)考慮承租人的實(shí)際情況及租賃物的特性，例如上市公司的信息一般較為公開透明，需調(diào)查的內(nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單；而在某些行業(yè)如電信設(shè)備運(yùn)營(yíng)商，由于其行業(yè)的壟斷性，盡職調(diào)查的深度也可有所減輕。針對(duì)飛機(jī)租賃，由于其特性，也不需做過于復(fù)雜的調(diào)查。盡職調(diào)查因涉及承租人的商業(yè)機(jī)密，應(yīng)綜合考慮出租人的接受程度以及實(shí)際需要與可行性，確定盡職調(diào)查的內(nèi)容。

以下是融資租賃盡職調(diào)查的清單，供出租人根據(jù)項(xiàng)目具體情況選擇適用。如項(xiàng)目對(duì)出租人重要且復(fù)雜，建議委托專業(yè)機(jī)構(gòu)或經(jīng)驗(yàn)豐富的從業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，并出具調(diào)查報(bào)告。

1、基本情況（包括公司及其全資、控股、參股子公司和合作企業(yè)）

1.1 公司歷史沿革說明；

1.2 填寫法律盡職調(diào)查附表，并提供相應(yīng)文件；

1.3 公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照（包括設(shè)立時(shí)、歷次變更及最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照）；

1.4 公司設(shè)立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議及相關(guān)的修改補(bǔ)充文件；

1.5 公司章程及相應(yīng)的歷次修改和補(bǔ)充文件；

1.6 其他與公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同、協(xié)議或備忘錄；

1.7 公司驗(yàn)資報(bào)告；

1.8 非現(xiàn)金出資的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及相關(guān)的核準(zhǔn)文件；

1.9 國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1.10 工商變更登記的書面說明及申請(qǐng)文件；

1.11 重大法律事件相關(guān)的協(xié)議、政府批準(zhǔn)文件；

1.12 涉及國(guó)有資產(chǎn)的情況文件；

1.13 股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和文件；

1.14 股份購入的董事會(huì)決議及協(xié)議副本；

1.15 股東放棄或同意放棄股息的安排或協(xié)議；

1.16 現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員名單及其決議；

1.17 高級(jí)管理人員名單及相關(guān)文件；

1.18 股東會(huì)決議及會(huì)議記錄；

1.19 董事會(huì)決議及會(huì)議記錄；

1.20 監(jiān)事會(huì)決議及會(huì)議記錄；

1.21 公司的組織結(jié)構(gòu)圖及其關(guān)系；

1.22 政府批準(zhǔn)設(shè)立分公司或其他經(jīng)營(yíng)體的文件；

1.23 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可文件及政府部門通知；

1.24 資質(zhì)證明文件和獎(jiǎng)項(xiàng)證書（如有）；

2、股東文件

2.1 各股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程及財(cái)務(wù)報(bào)告；

2.2 各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明；

2.3 股東股份質(zhì)押情況確認(rèn)；

2.4 股東股份司法凍結(jié)或權(quán)屬爭(zhēng)議情況說明；

2.5 股東代持或委托持股情況確認(rèn)；

2.6 股東轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押協(xié)議確認(rèn)；

2.7 其他相關(guān)股東協(xié)議；

3、重大資產(chǎn)狀況（包括公司及其子公司）

3.1 土地

3.1.1 土地清單和有關(guān)使用證明文件；

3.1.2 土地使用權(quán)證及相關(guān)的證明文件；

3.1.3 政府關(guān)于土地處置的批復(fù)；

3.1.4 土地相關(guān)的合同和批準(zhǔn)文件；

3.1.5 劃撥地的相關(guān)批文及支付憑證；

3.1.6 支付的土地使用費(fèi)的憑證；

3.1.7 集體土地占用情況的文件；

3.1.8 合作開發(fā)合同；

3.1.9 土地使用證內(nèi)容確認(rèn)；

3.1.10 抵押或擔(dān)保情況說明；

3.2 房屋

3.2.1 自有房產(chǎn)清單及所有權(quán)證；

3.2.2 自有房屋的抵押情況說明；

3.2.3 租賃房產(chǎn)的協(xié)議及相關(guān)文件；

3.2.4 房屋使用、出售、租賃的限制詳細(xì)清單；

3.2.5 房屋所有權(quán)證與房屋現(xiàn)狀確認(rèn)；

3.2.6 抵押情況說明；

3.3 固定資產(chǎn)

3.3.1 固定資產(chǎn)清單；

3.3.2 在建工程相關(guān)協(xié)議；

3.3.3 車輛登記證；

3.3.4 抵押或擔(dān)保情況說明；

3.4 無形資產(chǎn)

3.4.1 知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及相關(guān)證明；

3.4.2 知識(shí)產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用繳納憑證；

3.4.3 知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)合同；

3.4.4 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證明文件；

3.4.5 知識(shí)產(chǎn)權(quán)擔(dān)保情況說明；

3.4.6 相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

4、生產(chǎn)和項(xiàng)目情況（包括公司及其子公司）

4.1 業(yè)務(wù)流程和管理情況；

4.2 產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3 產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程詳細(xì)描述；

4.4 業(yè)務(wù)變更情況和相關(guān)文件；

4.5 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可文件；

4.6 國(guó)家或行業(yè)的定價(jià)政策；

4.7 生產(chǎn)許可證；

4.8 礦產(chǎn)開采相關(guān)許可證；

4.9 礦權(quán)繳費(fèi)證明文件；

4.10 境外經(jīng)營(yíng)的相關(guān)文件；

4.11 完工、在建或擬建項(xiàng)目的相關(guān)文件；

5、財(cái)務(wù)狀況和債權(quán)債務(wù)（包括公司及其子公司）

5.1 最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表；

5.2 最近三年的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表；

5.3 獨(dú)立會(huì)計(jì)師的信函及公司的回復(fù)；

5.4 借款合同及擔(dān)保合同清單；

5.5 借款相關(guān)協(xié)議文件；

5.6 政府批準(zhǔn)文件；

5.7 其他重大融資安排；

5.8 擔(dān)保情況清單及相關(guān)文件；

5.9 外部擔(dān)保登記文件；

5.10 政府補(bǔ)助協(xié)議和相關(guān)文件；

6、重大合同（包括公司及其子公司）

6.1 近三年的重要業(yè)務(wù)交易清單；

6.2 業(yè)務(wù)合同樣本或標(biāo)準(zhǔn)文本；

6.3 未完結(jié)或存在爭(zhēng)議的合同情況及相關(guān)文件；

6.3.1 原材料供應(yīng)協(xié)議；

6.3.2 產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3 銷售和采購合同；

6.3.4 運(yùn)輸合同；

6.3.5 公用設(shè)施服務(wù)協(xié)議；

6.3.6 建設(shè)合同；

6.3.7 有關(guān)保險(xiǎn)的文件；

6.3.8 收購或兼并的協(xié)議；

6.3.9 戰(zhàn)略合作協(xié)議；

6.3.10 管理或顧問協(xié)議；

6.3.11 進(jìn)出口相關(guān)文件；

6.3.12 保密協(xié)議；

6.3.13 保險(xiǎn)合同；

6.3.14 技術(shù)相關(guān)合同；

6.3.15 知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)協(xié)議；

6.3.16 其他重大影響合同或文件。

盡職調(diào)查報(bào)告 3

一、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

“XX公司”自成立于1999年11月以來，專注于摩托車和汽車零配件的生產(chǎn)，當(dāng)前注冊(cè)資本為118萬元。至20xx年10月，該公司共計(jì)虧損達(dá)到440萬元，潛在虧損為60萬元，實(shí)際虧損總額為500萬元。在運(yùn)營(yíng)期間，該公司的銷售收入累計(jì)為844萬元，銷售成本為786萬元，管理費(fèi)用達(dá)239.9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用則為223.7萬元，銷售費(fèi)用為10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加費(fèi)用為2萬元，盈余公積虛掛23萬元。截止20xx年10月，該公司資產(chǎn)總額為1437萬元，負(fù)債總額達(dá)到1819萬元，股東權(quán)益為負(fù)382萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)126%，從而進(jìn)入了資不抵債的局面。

XX公司的財(cái)務(wù)管理意識(shí)薄弱，導(dǎo)致在企業(yè)初創(chuàng)階段未能建立規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制，隨之在其發(fā)展與擴(kuò)展過程中，財(cái)務(wù)管理失控，企業(yè)年年虧損，最終陷入資不抵債的絕境。這不只是經(jīng)營(yíng)上的失誤，更是財(cái)務(wù)管理方面的重大失利。

主要的問題包括：成本管理失控。成本控制是企業(yè)實(shí)現(xiàn)盈利的基礎(chǔ)，也是生存的關(guān)鍵保障。自公司成立以來，未建立系統(tǒng)的成本控制體系，缺乏明確的目標(biāo)成本預(yù)測(cè)及考核機(jī)制，導(dǎo)致成本管理失控。具體表現(xiàn)為：一是原材料的攤消不合理，未用完的原材料沒有辦理退庫手續(xù)，造成材料在車間堆積或混用，導(dǎo)致成本不準(zhǔn)確；二是自制模具材料消耗與費(fèi)用的使用缺乏規(guī)范，導(dǎo)致財(cái)務(wù)估算的不準(zhǔn)確；三是低值易耗品和輔助材料未按財(cái)務(wù)制度建立詳細(xì)賬目，一次性計(jì)入制造費(fèi)用中，造成當(dāng)期成本偏高；四是財(cái)務(wù)人員頻繁更換，導(dǎo)致核算不連續(xù)，成本脫節(jié)；五是外協(xié)加工費(fèi)用的分?jǐn)偛缓侠?，影響產(chǎn)品成本的準(zhǔn)確性；六是成品庫和材料庫管理不規(guī)范，造成賬目混亂，最終影響產(chǎn)品的實(shí)際成本計(jì)算。

實(shí)際上，XX公司經(jīng)營(yíng)期間的累計(jì)銷售成本為786萬元，加上潛虧的60萬元，已高于總銷售收入844萬元，且即便不計(jì)入期間費(fèi)用，也已顯現(xiàn)出虧損的嚴(yán)重性。在銷售價(jià)格不能提升或經(jīng)營(yíng)規(guī)模未能成倍增長(zhǎng)的情況下，公司銷售得越多，虧損越嚴(yán)重。00年至03年的銷售收入分別為11萬元、71.5萬元、323.7萬元和438萬元，虧損情況分別為15.6萬元、104.4萬元、155.2萬元和141.5萬元，累計(jì)銷售收入達(dá)844萬元，而虧損則高達(dá)440萬元（不含潛虧，含盈余公積-23萬元）。

二、財(cái)務(wù)狀況分析

自1999年11月成立以來，XX公司在20xx年10月止，共實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本為786萬元，銷售成本占銷售收入的93%。公司管理費(fèi)用累計(jì)239.9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223.7萬元，兩者總計(jì)464萬元，占累計(jì)虧損500萬元的比例為95%。虧損500萬元嚴(yán)重?cái)D占流動(dòng)資金，節(jié)約費(fèi)用是提高效益的重要途徑。長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月未收回的預(yù)付賬款高達(dá)250萬元，未見資金占用收益，反而增加了財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)總額的49%，流動(dòng)資金沉淀顯著。負(fù)債總額1819萬元中，來自銀行的借款1532萬元，比例達(dá)到84.22%，其中部分借款利息高達(dá)24%。

舉債經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展的捷徑，但前提是有良好的資金周轉(zhuǎn)速度及高利潤(rùn)率，才能為還款提供基礎(chǔ)。然而，XX公司的實(shí)際情況是，截止20xx年10月的負(fù)債總額為1819萬元，其中農(nóng)行借款就占1532萬元，成為負(fù)債的絕大部分。固定資產(chǎn)凈值與虧損額共1198萬元，占負(fù)債總額的65.86%，意味著資本流動(dòng)率低，資金周轉(zhuǎn)緩慢也在所難免。在不到35%的流動(dòng)資金的情況下，難以支撐高達(dá)84%的資金成本，高比例的舉債并未帶來相應(yīng)的利潤(rùn)保障，從而成為導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)不善的重要原因之一。

三、財(cái)務(wù)管理中存在的問題

1、憑證附件不齊全，原始單據(jù)不規(guī)范，審核制度不嚴(yán)格。例如，某些付款項(xiàng)缺乏任何支出或收款單位的簽字憑據(jù)；例如，20xx年1月17日憑證中涉及退股金110,000元；20xx年2月的付款憑證缺乏相關(guān)簽字，涉及運(yùn)費(fèi)及其他款項(xiàng)；某些采購缺乏入庫單或驗(yàn)收簽字，導(dǎo)致管理漏洞。

2、不嚴(yán)格遵循現(xiàn)行的權(quán)責(zé)發(fā)生制進(jìn)行核算，說明財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作仍需加強(qiáng)，財(cái)務(wù)管理水平待提升。

3、應(yīng)收款項(xiàng)總計(jì)421萬元，其中預(yù)付賬款304萬元，尤其250萬元資金長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月未收回，未見利息收入。

4、銀行存款賬戶未按照開戶行及賬戶分別進(jìn)行明細(xì)管理，且未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。

5、缺乏完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種均未實(shí)施目標(biāo)成本制度及成本責(zé)任制，未建立相關(guān)考核獎(jiǎng)懲制度，存貨與財(cái)務(wù)科賬目不一致，成本計(jì)算的準(zhǔn)確性存疑。

6、銷售收入虛假20萬元（假發(fā)出商品），而利息支出也未及時(shí)計(jì)入財(cái)務(wù)費(fèi)用，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)潛虧。預(yù)付賬款（加工費(fèi)）逐月支付，現(xiàn)累計(jì)達(dá)到13,500元，且未留存任何協(xié)議或合同，長(zhǎng)期掛賬，形成潛在虧損信號(hào)。

7、20xx年4月11日憑證顯示匯款250萬元至武漢南華公司，缺乏請(qǐng)款單，且無經(jīng)辦人和領(lǐng)導(dǎo)簽字，至今未收回，形成資金流動(dòng)不合規(guī)。

8、20xx年5月68號(hào)憑證顯示產(chǎn)品銷售收入11萬元。

9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)偅绊懏?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算。

10、材料領(lǐng)料單填寫不規(guī)范，有些缺乏申請(qǐng)人或用途說明，甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單的情況。

11、記賬憑證的原始單據(jù)不規(guī)范，有的收入采用繳款單或其他非正式單據(jù)為依據(jù)。

12、未建立半成品加工核算。

13、借款單、收據(jù)、報(bào)銷單的審批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項(xiàng)規(guī)章制度散亂，保管不善。

四、改進(jìn)建議

摩托車與汽車生產(chǎn)為重慶市支柱產(chǎn)業(yè)，針對(duì)XX公司而言，面臨機(jī)遇。通過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理、降低制造及資金成本，企業(yè)有望走出困境。為此，針對(duì)具體問題，提出以下改進(jìn)建議：

1、盤活存量：及時(shí)清理回收應(yīng)收款項(xiàng)；處置閑置的固定資產(chǎn)以變現(xiàn)。

2、強(qiáng)化銀行存款管理，按照要求設(shè)立明細(xì)賬，定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會(huì)計(jì)核對(duì)，出納清理未達(dá)賬。

3、編制資金計(jì)劃（季度或年度），便于靈活調(diào)度，提升資金使用效率。

4、優(yōu)化借款結(jié)構(gòu)，降低融資成本。

5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和制度，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目標(biāo)。

6、計(jì)算每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本，準(zhǔn)確核算不同品種的制造成本，暫停虧損嚴(yán)重的產(chǎn)品生產(chǎn)。

7、在掌握各產(chǎn)品制造成本的基礎(chǔ)上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，以確保盈利較好的品種擴(kuò)展生產(chǎn)。

8、建立全面的成本管理制度，從材料采購、消耗、庫存到成品入庫、銷售等環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)控制和稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。

9、設(shè)立成本目標(biāo)考核制度，將目標(biāo)成本層層分解至各部門和個(gè)體，及時(shí)對(duì)實(shí)際成本進(jìn)行考核并給予獎(jiǎng)勵(lì)，以鼓勵(lì)全員參與成本管理。

10、財(cái)務(wù)科需不定期對(duì)成本核算過程進(jìn)行核對(duì)，分析差異原因，提出解決方案。

11、實(shí)施“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開支關(guān)口。

12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)現(xiàn)收支合理依據(jù)，賬賬相符、賬證相符、賬實(shí)相符。

13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，確保會(huì)計(jì)核算連續(xù)性、系統(tǒng)性與真實(shí)性。

14、設(shè)立總會(huì)計(jì)師，強(qiáng)化財(cái)務(wù)稽核，及時(shí)堵住漏洞，全面負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)管理工作，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各項(xiàng)職責(zé)，提高管理水平。

15、聘請(qǐng)常年企業(yè)顧問，定期對(duì)財(cái)務(wù)核算管理工作進(jìn)行客觀公正的評(píng)估和審簽?zāi)甓葧?huì)計(jì)報(bào)表，提高報(bào)表使用的可信度。

盡職調(diào)查報(bào)告 4

一、被調(diào)查主體資格(內(nèi)資與外資企業(yè)區(qū)分)

1. 外資企業(yè)批準(zhǔn)文件

2. 依據(jù)相關(guān)規(guī)定，需持有特定行業(yè)的批準(zhǔn)證明。

外商投資廣告公司的項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告需由國(guó)家工商管理總局及其授權(quán)的省級(jí)工商管理部門進(jìn)行審定。外商投資廣告公司的合同和章程，則需由商務(wù)部及其授權(quán)的省級(jí)商務(wù)主管部門審核并批準(zhǔn)。

3. 出資協(xié)議及合同

4. 章程及股東出資情況

高新技術(shù)成果入股的作價(jià)總額可超過公司注冊(cè)資本的20%，但不得超過35%。

5. 股權(quán)及變動(dòng)情況

投資者的股權(quán)變更需遵循中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，并須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)的變更登記。未經(jīng)許可的股權(quán)變更將被視為無效。

6. 驗(yàn)資報(bào)告

二、資產(chǎn)、負(fù)債及所有者權(quán)益

1. 房產(chǎn)

提供清單、房產(chǎn)所有權(quán)證書、他項(xiàng)權(quán)證書及房屋獲取方式。若有在建工程，需說明建設(shè)進(jìn)展并提供已取得的批準(zhǔn)文件；如有抵押、查封或租賃情況，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

2. 土地

清單、土地使用權(quán)證，說明土地取得方式（劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓或租賃）。如有抵押、查封或租賃情況，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明。

3. 設(shè)備

提供設(shè)備清單，說明是否存在抵押、查封或租賃情況。是否有受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備，以及對(duì)外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物的監(jiān)管解除證明。

4. 無形資產(chǎn)

(1) 商標(biāo)

提供商標(biāo)注冊(cè)證，說明是否存在質(zhì)押、查封或交易情況。

(2) 專利

提供專利權(quán)證書，說明是否有質(zhì)押、查封或交易，以及是否按時(shí)交納年費(fèi)。

(3) 著作權(quán)

提供相關(guān)登記證書，說明是否存在質(zhì)押、查封或交易情況。

5. 債權(quán)

提供債權(quán)清單，說明是否有擔(dān)保及訴訟時(shí)效和執(zhí)行能力。

6. 債務(wù)

提供債務(wù)清單，說明是否有擔(dān)保及訴訟時(shí)效。

三、重大合同

提供相關(guān)合同文本，明確履行情況及是否有擔(dān)保。

四、訴訟及行政處罰情況

包括被調(diào)查對(duì)象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁以及有無行政處罰情況。

五、保險(xiǎn)

交通工具、房產(chǎn)等重要資產(chǎn)是否投保。

六、職工情況

是否簽訂勞動(dòng)合同，是否繳納社會(huì)保險(xiǎn)，以及是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議等情況。

七、稅務(wù)

提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對(duì)象是否享有稅收優(yōu)惠政策，是否存在稅款拖欠及被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。

八、環(huán)保

對(duì)于排放污染物的企業(yè)，是否辦理了申報(bào)登記。如有在建項(xiàng)目，是否獲得環(huán)保部門的批準(zhǔn)。

九、外匯情況

如被調(diào)查對(duì)象為外資企業(yè)，需了解其是否辦理外匯登記證。

十、財(cái)政情況

如被調(diào)查對(duì)象為外資企業(yè)，需了解其是否取得財(cái)政登記證。

上述內(nèi)容是盡職調(diào)查的核心要素，根據(jù)委托方的要求，其他重要事項(xiàng)也可納入調(diào)查范圍。

盡職調(diào)查報(bào)告 5

　一、資產(chǎn)評(píng)估情況：

（一）不動(dòng)產(chǎn)權(quán)益

1、與地方土地管理機(jī)關(guān)相關(guān)的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利注冊(cè)及登記情況（查詢結(jié)果復(fù)印件需由相關(guān)檔案部門蓋章確認(rèn)）。

2、由地方土地管理機(jī)構(gòu)簽署的土地使用權(quán)出讓合同，或與原土地使用權(quán)人簽訂的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以及相應(yīng)地塊的宗地紅線圖。

3、土地出讓金支付憑證，例如當(dāng)?shù)赝凉芫殖鼍叩氖論?jù)或發(fā)票復(fù)印件，確認(rèn)國(guó)有土地使用權(quán)出讓金已支付。

4、地方稅務(wù)部門出具的土地契稅納稅憑證復(fù)印件。

5、目標(biāo)公司名下由當(dāng)?shù)赝凉芫诸C發(fā)的房地產(chǎn)權(quán)證書。

6、與土地使用權(quán)相關(guān)的所有文件及報(bào)告。

（二）權(quán)益負(fù)擔(dān)：

1、與物業(yè)相關(guān)的公共記錄查詢結(jié)果，包括土地及建筑物的產(chǎn)權(quán)、轉(zhuǎn)讓、抵押情況，質(zhì)押及租賃登記等（查詢結(jié)果需由相關(guān)記錄保存部門蓋章）。

2、所有關(guān)于物業(yè)或其權(quán)利文件已設(shè)立的留置、質(zhì)押、抵押及其他擔(dān)保權(quán)益的文件。

3、所有相關(guān)抵押、質(zhì)押及擔(dān)保權(quán)益的登記證。

4、關(guān)于影響本物業(yè)的地役權(quán)及相關(guān)文件，包括影響本物業(yè)但為他人物業(yè)帶來利益的約定，以及施加于其他物業(yè)但為本物業(yè)帶來利益的約定。

　二、工程建設(shè)審批事項(xiàng)：

1、企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)文件。

2、項(xiàng)目立項(xiàng)批復(fù)及相關(guān)文件。

3、規(guī)劃意見書及審定設(shè)計(jì)方案通知書。

4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證。

5、用地批準(zhǔn)文件。

6、土地出讓或轉(zhuǎn)讓合同，以及上級(jí)部門批準(zhǔn)的相關(guān)文件。

7、土地出讓金繳納憑證。

8、土地補(bǔ)償協(xié)議。

9、國(guó)有土地使用權(quán)證書。

10、建設(shè)用地釘樁通知。

11、建設(shè)工程規(guī)劃許可證。

12、交通影響評(píng)審意見及環(huán)境影響報(bào)告的批復(fù)。

13、綠化補(bǔ)償、交通規(guī)劃設(shè)計(jì)、人防工程、消防工程等批復(fù)文件。

14、房屋拆遷許可證。

15、施工許可證、工程施工協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議、市政施工協(xié)議。

16、商品房預(yù)售許可證。

17、與項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)相關(guān)的其他資料，包括消防系統(tǒng)驗(yàn)收合格證明、交通管理部門的停車許可證、技術(shù)監(jiān)理部門出具的電梯安全運(yùn)行許可證、供電部門簽署的《供電協(xié)議書》、供電設(shè)施合格證、供水和供氣部門的批準(zhǔn)文件，以及物業(yè)服務(wù)合同或維修合同相關(guān)資料。

　三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)情況：

（一）有形資產(chǎn)

1、房屋、設(shè)備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的清單。

2、與非房地產(chǎn)重大有形資產(chǎn)相關(guān)的所有原始發(fā)票、買賣合同及其他重要合同復(fù)印件。

（二）無形資產(chǎn)（可不作為重點(diǎn)調(diào)查內(nèi)容）

1、目標(biāo)公司擁有的商標(biāo)、專利、著作權(quán)的權(quán)利證明文件復(fù)印件。

2、許可使用和/或轉(zhuǎn)讓協(xié)議的復(fù)印件。

3、任何相關(guān)的侵權(quán)訴訟或索賠文件資料。

4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告復(fù)印件（如有）。

　四、目標(biāo)公司基本信息：

1、目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)的主管部門批準(zhǔn)文件（如有）、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書等。

2、工商管理機(jī)關(guān)核發(fā)的經(jīng)過20xx年年檢的最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書。

3、目標(biāo)公司的章程及股東出資協(xié)議（如有）及其任何修訂、補(bǔ)充文件。

4、目標(biāo)公司注冊(cè)資本到位的驗(yàn)資報(bào)告及相關(guān)評(píng)估報(bào)告、集體資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)或備案文件（如有）。

5、目標(biāo)公司的股東名冊(cè)及各股東出資比例；股東變動(dòng)情況及相關(guān)法律文件（例如政府批準(zhǔn)文件、股權(quán)交易文件）。

6、目標(biāo)公司自然人股東的身份證明文件。

7、目標(biāo)公司股東會(huì)的全部決議記錄。

8、目標(biāo)公司現(xiàn)任董事會(huì)成員名單及所有董事會(huì)決議文件。

9、目標(biāo)公司當(dāng)前內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的情況。

10、目標(biāo)公司在有關(guān)政府部門的所有注冊(cè)和證明，包括稅務(wù)登記（如國(guó)稅、地稅登記證）、外匯登記、海關(guān)登記等，以及目標(biāo)公司獲得的所有特許經(jīng)營(yíng)及許可文件。

11、目標(biāo)公司是否設(shè)立過任何子公司、分支機(jī)構(gòu)或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體，若存在，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的名單及最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

12、目標(biāo)公司的股東是否對(duì)其持股設(shè)置質(zhì)押或第三方權(quán)利，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的批準(zhǔn)/登記文件和質(zhì)押合同。

13、目標(biāo)公司現(xiàn)有股東及其家庭成員的高額負(fù)債情況及為他人借款提供擔(dān)保的文件。

14、目標(biāo)公司現(xiàn)股東及其家庭成員持有其他公司的股權(quán)情況（包括公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、持股比例及所任職務(wù)）。

15、目標(biāo)公司現(xiàn)有員工人數(shù)、勞動(dòng)合同、工資支付情況以及是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議的相關(guān)資料。

　五、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)及財(cái)務(wù)狀況：

1、目標(biāo)公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及利潤(rùn)分配表）。

2、目標(biāo)公司的融資情況及相關(guān)文件，包括尚未履行的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同及其描述（例如金額、發(fā)生時(shí)間、融資方式、債權(quán)人等）。

3、目標(biāo)公司對(duì)第三方提供的擔(dān)保情況及相關(guān)文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等，相關(guān)合同和證明文件。

4、目標(biāo)公司是否存在重大違約行為，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同、協(xié)議及違約情況的文件。

　六、目標(biāo)公司的稅務(wù)狀況：

1、目標(biāo)公司的稅務(wù)登記證（包括國(guó)稅及地稅登記證）。

2、目標(biāo)公司設(shè)立以來的納稅結(jié)算表（如有）。

3、目標(biāo)公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

4、目標(biāo)公司在外部采購及銷售過程中是否存在未開立或索取發(fā)票的情況，若有，請(qǐng)?zhí)峁┚唧w的發(fā)生時(shí)間、金額、財(cái)務(wù)處理方式，以及相關(guān)收據(jù)的復(fù)印件。

5、目標(biāo)公司在各時(shí)期收到的稅務(wù)部門針對(duì)其所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅或消費(fèi)稅的欠稅通知及罰單。

6、稅務(wù)部門或政府主管部門對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的所有稅務(wù)審計(jì)及相關(guān)文件。

　七、目標(biāo)公司的重要合同：

1、尚未履行的土地、工程、借款、銷售、租賃等重要合同。

2、涉及抵押、質(zhì)押、擔(dān)保的合同。

3、公司與關(guān)聯(lián)人之間、公司內(nèi)部的重要合同及各類協(xié)議。

4、可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益及經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。

　八、涉及目標(biāo)公司的訴訟、爭(zhēng)議及處罰：

1、已發(fā)生的訴訟、仲裁及行政處罰的相關(guān)資料。

2、所有正在進(jìn)行中的訴訟及未執(zhí)行完畢的判決（或裁決）相關(guān)文件，如裁判書、執(zhí)行裁定等。

3、有關(guān)行政處罰的文件資料，如行政處罰決定書、行政復(fù)議決定書等。

4、可能引起訴訟和爭(zhēng)議的事項(xiàng)資料。

5、是否存在因訴訟、仲裁或行政處罰導(dǎo)致財(cái)產(chǎn)被機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、扣押的情況。

　九、目標(biāo)公司的保險(xiǎn)及環(huán)境保護(hù)：

1、是否辦理保險(xiǎn)及各項(xiàng)投保資料、繳費(fèi)憑證。

2、建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告及其批復(fù)（如適用）。

3、與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況及環(huán)保處罰或費(fèi)用的詳細(xì)資料。

　十、其他與并購企業(yè)相關(guān)且在并購前需要調(diào)查事項(xiàng)：

xx

盡職調(diào)查報(bào)告 6

本次針對(duì)XXXXX有限公司（“XXX”）的律師盡職調(diào)查，是由本事務(wù)所依據(jù)XXXX股份有限公司（“XX”）的委托，基于20xx年1月15日XX和XXX股東簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第十及第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XXX的盡職調(diào)查清單中所列的問題基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

　簡(jiǎn)稱與定義

在本報(bào)告中，除非上下文另有說明，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，按拼音字母順序排列）：

1、“本報(bào)告”指由XXX（XXX）事務(wù)所于20xx年5月20日出具的關(guān)于XXXXX有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告；

2、“本所”和“本所律師”指XXX事務(wù)所及參與本次法律盡職調(diào)查的律師；

3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局關(guān)于XXX的相關(guān)資料；

4、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為0005112038 113。

本報(bào)告中使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄及各部分標(biāo)題僅供查閱便利；除非上下文另有說明，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告的某一部分。

方法與限制

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法包括：

審閱文件、資料與信息；

與XXX相關(guān)公司人員進(jìn)行會(huì)面和交流；

向XXX進(jìn)行詢證；

實(shí)地考察；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息。

本報(bào)告基于以下假設(shè)：1、所有XXX提交給我們的文件均為真實(shí)，所有提交文件的復(fù)印件與原件一致；2、所有文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；3、所有文件上的簽字、印章均真實(shí)；4、XXX對(duì)我們作出的所有有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明和保證（無論書面或口頭）均真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠；5、若文件中明確表示受中國(guó)法律以外的其他法律管轄，則該文件在所述法律下有效并受約束；6、涉及法律問題的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)截至20xx年5月11日由XXX提供，所有信息受限于前述規(guī)定有效；我們將在盡職調(diào)查后，依照本所與貴司簽署的委托合同的約定，依據(jù)實(shí)際情況跟蹤核實(shí)某些事項(xiàng)，但不保證在盡職調(diào)查后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告的法律意見與建議依據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律做出。

　本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與目的、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法及關(guān)鍵問題摘要；在主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出法律意見；附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由XXX提供的資料及文本。

　正文

　一、XXX的設(shè)立與存續(xù)

1.1 XXX的設(shè)立

1.1.1 XXX設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

XXX于1111年1月27日成立，注冊(cè)資本為511萬元人民幣，各股東出資額及比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

XXX市小頭工業(yè)總公司150萬實(shí)物和貨幣10%

XXX食品化工聯(lián)合公司50萬貨幣10%

合計(jì)511萬111%

1.1.2 XXX設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資

XXX成立時(shí)的出資由XXX市審計(jì)師事務(wù)所出具的X社驗(yàn)(11)字第11121號(hào)《企業(yè)開業(yè)登記注冊(cè)資本驗(yàn)證報(bào)告書》進(jìn)行驗(yàn)證。根據(jù)該報(bào)告，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價(jià)350萬元及111萬元存款出資，XXX食品化工聯(lián)合公司以50萬元現(xiàn)金出資。

1.1.3 對(duì)XXX設(shè)立的法律評(píng)價(jià)

經(jīng)本所律師審查，XXX設(shè)立的資格、條件及方式均符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。然而在設(shè)立程序方面，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東以實(shí)物出資時(shí)必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，目前本所律師尚未取得XXX提供的相關(guān)評(píng)估文件，因此無法判斷XXX設(shè)立程序的完全合法性或是否存在瑕疵。

1.2 XXX的股權(quán)演變

1.2.1 1111年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(1)轉(zhuǎn)讓過程

1111年5月21日，XXX通過股東會(huì)決議同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的10%股權(quán)中的11%以000萬轉(zhuǎn)讓給先生，11%以70萬轉(zhuǎn)讓給先生，10%以50萬轉(zhuǎn)讓給男士；原持有10%出資額的XXX食品化工聯(lián)合公司由錢連興先生重新出資持有。

1111年5月11日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽署了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。1111年8月1日，XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所為XXX的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東出資進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了X會(huì)驗(yàn)(11)231號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至1111年8月1日止，XXX的注冊(cè)資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。

(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱出資額(萬元)所占比例

XXX 000 11%

XXX 70 11%

XXX 50 10%

XXX 50 10%

合計(jì)511 111%

(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)

本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過股東會(huì)通過，轉(zhuǎn)讓雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付和股東出資經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)證；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，XXX修改了公司章程，股東變更也在當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾聿块T進(jìn)行了登記，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效。

根據(jù)1111年8月1日XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的X會(huì)驗(yàn)(11)231號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，在XXX設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東XXX食品化工聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方XXX已將其50萬元轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入XXX，替代原股東XXX食品化工聯(lián)合公司在XXX的50萬元出資。

1.2.2 2110年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(1)經(jīng)XXX于2110年1月2日股東會(huì)決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權(quán)、XXX男士將其持有的10%股權(quán)及XXX先生將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX大頭紡織有限公司。

2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區(qū)分局完成變更登記。

(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計(jì)511 111%

(3)本次股東變更的法律評(píng)價(jià)

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

1.2.3 XXX現(xiàn)有股東的基本情況

XXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：

股東名稱出資額(萬元)所占比例

XXX 000 11%

XXX大頭紡織有限公司170 31%

合計(jì)511 111%

盡職調(diào)查報(bào)告 7

一、 概況

盡職調(diào)查報(bào)告的歷史背景簡(jiǎn)述（包括報(bào)告起源、發(fā)展歷程，關(guān)鍵參與方，相關(guān)法律法規(guī)的演變等）。

報(bào)告的主要內(nèi)容及目標(biāo)，涉及的行業(yè)和領(lǐng)域，相關(guān)的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)和資質(zhì)等。

目前市場(chǎng)上盡職調(diào)查報(bào)告的主要數(shù)據(jù)和趨勢(shì)。

二、 基本素質(zhì)

結(jié)論性評(píng)價(jià)【對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告整體質(zhì)量和可信度的分析判斷】。

關(guān)鍵參與方（如審計(jì)師、法律顧問等）的變動(dòng)情況；現(xiàn)有參與方的專業(yè)能力、行業(yè)影響力，以及他們?cè)谫Y金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理支持方面的能力。

盡職調(diào)查報(bào)告在整個(gè)市場(chǎng)體系中的地位，相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易及其對(duì)報(bào)告質(zhì)量的影響。

盡職調(diào)查的內(nèi)部流程及其合理性；參與方的管理架構(gòu)及對(duì)外合作情況（相關(guān)性、控制力等）。

人員素質(zhì)。參與盡職調(diào)查的專業(yè)人士的能力【以其是否滿足行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)為判斷依據(jù)】；團(tuán)隊(duì)整體素質(zhì)【以能否適應(yīng)復(fù)雜項(xiàng)目管理和多方協(xié)調(diào)為判斷標(biāo)準(zhǔn)】。

主要內(nèi)部控制制度的建設(shè)及執(zhí)行情況【重點(diǎn)關(guān)注數(shù)據(jù)管理、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、決策流程、合規(guī)審查等方面】。

（一） 經(jīng)營(yíng)環(huán)境

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

政策環(huán)境（宏觀政策、行業(yè)政策）：新的法律法規(guī)、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)、市場(chǎng)準(zhǔn)入政策等【重點(diǎn)關(guān)注近期政策變化對(duì)盡職調(diào)查實(shí)踐的影響】。

競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境（行業(yè)）：相關(guān)行業(yè)的基本數(shù)據(jù)與變化趨勢(shì)，競(jìng)爭(zhēng)格局及主要競(jìng)爭(zhēng)者的簡(jiǎn)要分析【重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)與盡職調(diào)查流程的相關(guān)性】。

（二） 經(jīng)營(yíng)狀況

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

介紹盡職調(diào)查的基本流程（背景調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查、市場(chǎng)評(píng)估等）。

盡職調(diào)查的競(jìng)爭(zhēng)能力和優(yōu)勢(shì)。

報(bào)告的穩(wěn)定性（流程的成熟度、參與方的穩(wěn)定性等）。

行業(yè)的成長(zhǎng)性（市場(chǎng)需求增長(zhǎng)、參與方數(shù)量變化等）。

盡職調(diào)查面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)等。

（投融資分析）

融資分析：當(dāng)前融資渠道的現(xiàn)狀、融資成本、未來的資金需求，參與方的融資計(jì)劃及其可行性評(píng)估。

投資分析：針對(duì)盡職調(diào)查項(xiàng)目的投資收益預(yù)期及潛在風(fēng)險(xiǎn)。

（三）發(fā)展前景

盡職調(diào)查行業(yè)的發(fā)展策略、潛力和參與方的支持。

近期市場(chǎng)和行業(yè)動(dòng)態(tài)變化趨勢(shì)。

結(jié)合行業(yè)動(dòng)向、特征以及盡職調(diào)查的未來計(jì)劃、發(fā)展方向與遠(yuǎn)景規(guī)劃進(jìn)行前景分析。

1 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見【財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，數(shù)據(jù)質(zhì)量，風(fēng)險(xiǎn)程度及其保障能力】。

總資本與總資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)分析：資金實(shí)力與風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)的合理區(qū)分，資本的流動(dòng)性形態(tài)，資本結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的協(xié)調(diào)性【資產(chǎn)負(fù)債率，權(quán)益比率】。

負(fù)債結(jié)構(gòu)分析：負(fù)債的期限安排及合理性；剩余負(fù)債的管理彈性，短期債務(wù)與長(zhǎng)期融資的配比分析【凈資產(chǎn)與短期負(fù)債比率】。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：對(duì)盡職調(diào)查資產(chǎn)數(shù)據(jù)進(jìn)行深入分析，主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況（如應(yīng)收賬款的回收期、固定資產(chǎn)的投資效益、流動(dòng)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)化率等），并對(duì)整體資產(chǎn)質(zhì)量做出評(píng)估【固定資產(chǎn)凈值率】。

2 償債能力

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見【企業(yè)在財(cái)務(wù)流動(dòng)性、現(xiàn)金流量的健康程度及其對(duì)短期償債能力的保障程度】。

流動(dòng)性分析：結(jié)合負(fù)債及資產(chǎn)的合理性，重點(diǎn)分析流動(dòng)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力及現(xiàn)金儲(chǔ)備的充足性【流動(dòng)比率，速動(dòng)比率，現(xiàn)金流量比率】。

現(xiàn)金流分析：結(jié)合經(jīng)營(yíng)狀況，分析現(xiàn)金的獲取與使用情況，以及其財(cái)務(wù)穩(wěn)定性【經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金凈流入與流動(dòng)負(fù)債比率】。

付息的保障分析：盈利對(duì)債務(wù)利息的支持能力及潛在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)【利息保障倍數(shù)】。

3 經(jīng)營(yíng)能力及效益

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見【盡職調(diào)查行業(yè)的成長(zhǎng)性、效率和效益水平】。

經(jīng)營(yíng)質(zhì)量與效率：盡職調(diào)查完成的及時(shí)性與質(zhì)量，信息回收及報(bào)告的透明度【報(bào)告及時(shí)性，客戶滿意度】。

經(jīng)營(yíng)效益：通過分析報(bào)告的利潤(rùn)來源、成本結(jié)構(gòu)及其變化趨勢(shì)，判斷行業(yè)盈利能力【毛利率，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率】。

資產(chǎn)收益水平：結(jié)合財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)反饋分析，評(píng)估行業(yè)的整體收益水平【凈資產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)回報(bào)率】。

三、 資金用途及方案簡(jiǎn)介

（一）融資資金用途

（二）租賃方案簡(jiǎn)介

涉及的融資額、期限、利率、支付方式及相關(guān)條款等。